Práva, povinnosti a struktura nizozemské společnosti s ručením omezeným (BV)

17. 2023

Aktualizováno 4. září 2023

Když registrujeme nizozemské společnosti pro zahraniční podnikatele, zdaleka největší počet založených právnických osob jsou holandské BV. To je také známé jako soukromá společnost s ručením omezeným v zahraničí. Důvodů, proč se jedná o tak oblíbenou právnickou osobu, je mnoho, například nedostatek osobní odpovědnosti za jakékoli dluhy, které u společnosti uděláte, a skutečnost, že si můžete vyplácet dividendy, které mohou být často z hlediska daní výnosnější. Obecně, pokud předpokládáte, že budete generovat alespoň 200,000 XNUMX eur ročně, Dutch BV je pro vás nejziskovější volbou. Vzhledem k tomu, že Dutch BV je právnickou osobou s určitou strukturou diktovanou zákonem, existují aspekty, o kterých byste se měli informovat. Jaká jsou například práva a povinnosti a jaká jsou rozdělení úkolů mezi formální (a neformální) orgány v rámci soukromé společnosti? V tomto článku uvádíme stručný přehled, který vám poskytne dostatek informací k tomu, abyste se seznámili se způsobem založení holandské BV. Pokud chcete v blízké budoucnosti začít podnikat v Nizozemsku, Intercompany Solutions vám může pomoci se založením holandské BV během několika pracovních dnů.

Co je holandská BV?

Dutch BV je jedním z mnoha právních subjektů, které si můžete vybrat pro své podnikání v Nizozemsku. V tomto článku pokrýváme všechny právnické osoby, měli byste mít zájem dozvědět se více o tom všem, abyste se mohli informovaně rozhodnout. Jak již bylo krátce zmíněno, holandská BV je srovnatelná se soukromou společností s ručením omezeným. Ve zkratce to znamená, že mluvíme o právnické osobě se základním kapitálem rozděleným na akcie. Tyto akcie jsou na jméno a nejsou volně převoditelné. Rovněž ručení všech společníků je omezeno částkou, kterou se na společnosti podílejí. Ředitelé a ti, kteří určují politiku společnosti, mohou za určitých okolností nést odpovědnost za dluhy společnosti svým soukromým majetkem. Omezené ručení akcionářů může zmizet, když je banky nechají podepsat soukromě půjčky.[1] Zajímavým prohlášením v Nizozemsku je, že „jeden BV se nekvalifikuje jako BV“.

Možná jste toto tvrzení již slyšeli ve společnosti jiných podnikatelů nebo od poradce. Pro podnikatele není neobvyklé založit druhou holandskou BV. Druhá BV se pak kvalifikuje jako holdingová společnost, zatímco první BV je tzv. „pracovní BV“, což je jako provozní společnost. Provozní společnost je zapojena do všech každodenních obchodních aktivit a holdingová společnost je jako mateřská společnost. Tyto typy struktur jsou nastaveny tak, aby rozkládaly rizika, byly flexibilnější nebo z daňových důvodů. Příkladem je, když chcete prodat (část) vaší společnosti. V takových případech podnikatelé často prodávají provozní společnost. Prodáte pouze akcie provozní společnosti, poté můžete zisk z prodeje provozní společnosti zaparkovat bez daně ve svém holdingu. Dalším příkladem je vyplácení zisků. Představte si, že existují dva akcionáři s odlišnými soukromými situacemi a modely utrácení. Jeden akcionář preferuje zaparkovat svůj podíl na zisku z provozní společnosti bez daně ve svém holdingu. Druhý akcionář se chce svého podílu na zisku okamžitě zbavit a považuje daň z příjmu za samozřejmost. Rizika můžete rozložit také vytvořením holdingové struktury. Veškerý majetek, zařízení nebo váš naběhlý důchod jsou v rozvaze holdingové společnosti, zatímco v provozní BV jsou pouze každodenní činnosti vaší společnosti. Díky tomu nemusíte dávat veškerý svůj kapitál na stejné místo.[2]

Jaká je základní struktura holandské BV?

S přihlédnutím k výše uvedeným informacím je optimální právní struktura pro podnikatele, kteří si zvolí BV jako právnickou osobu, tvořena minimálně dvěma společnostmi s ručením omezeným, které „visí pohromadě“. Zakladatel nebo podnikatel nedrží podíly ve skutečné společnosti, provozní společnosti, přímo, ale prostřednictvím holdingové společnosti nebo managementu BV. Je to struktura, ve které existuje jedna BV, ve které jste plnohodnotným akcionářem. Toto je holdingová společnost. Vlastníte akcie této holdingové společnosti. Tato holdingová společnost ve skutečnosti nedělá nic jiného, než že drží podíly v jiné provozní BV, která je tedy „pod“ ní. V této struktuře jste tedy 100procentním akcionářem vlastního holdingu. A ten holding je pak 100procentním akcionářem provozní společnosti. V provozní společnosti jsou každodenní obchodní činnosti vaší společnosti prováděny na základě účtu a rizika. Jedná se o právnickou osobu, která uzavírá smlouvy, poskytuje služby a vyrábí nebo dodává produkty. Můžete mít současně více provozních společností, které všechny spadají pod jeden holding. To může být velmi zajímavé, když chcete založit více podniků a zároveň mezi nimi umožnit určitou soudržnost.

Představenstvo

Každá BV má alespoň jednoho ředitele (v holandštině DGA) nebo správní radu. Úkolem představenstva BV je řídit právnickou osobu. To zahrnuje provádění každodenního řízení a určování strategie společnosti, včetně hlavních úkolů, jako je udržení podniku v chodu. Každá právnická osoba má organizační radu. Úkoly a pravomoci představenstva jsou pro všechny právnické osoby přibližně stejné. Nejdůležitější pravomocí je, že může jednat jménem právnické osoby. Jde například o uzavírání kupních smluv, nákup majetku společnosti a přijímání zaměstnanců. Právnická osoba to sama udělat nemůže, protože jde skutečně pouze o konstrukci na papíře. Představenstvo tak činí vše jménem společnosti. Je to podobné jako u plné moci. Obvykle jsou zakladateli také (první) statutární ředitelé, ale není tomu tak vždy: noví ředitelé mohou do společnosti vstoupit i později. V době založení však musí být vždy alespoň jeden ředitel. Tento ředitel je pak jmenován v zakladatelské listině. Případní budoucí ředitelé mohou rovněž učinit přípravné úkony před založením společnosti. Řediteli mohou být právnické i fyzické osoby. Jak je uvedeno výše, představenstvo je pověřeno řízením společnosti, protože její zájmy jsou prvořadé. Pokud je ředitelů více, může dojít k vnitřnímu rozdělení úkolů. Platí však i zásada kolegiálního řízení: každý ředitel zodpovídá za celé vedení. To platí zejména pro finanční politiku společnosti.

Jmenování, pozastavení a odvolání ředitelů

Představenstvo je jmenováno valnou hromadou akcionářů (VH). Stanovy mohou určit, že jmenování jednatelů musí být provedeno určitým okruhem akcionářů. Každý akcionář však musí mít možnost hlasovat o jmenování alespoň jednoho ředitele. Ti, kdo jsou oprávněni jmenovat, jsou v zásadě také oprávněni pozastavit a odvolat ředitele. Hlavní výjimkou je, že ředitel může být kdykoli odvolán. Výpovědní důvody zákon neomezuje. Důvodem propuštění tedy může být např. dysfunkce, zaviněné chování, či finančně-ekonomické okolnosti, ale ani to není nezbytně nutné. Dojde-li tímto odvoláním k zániku firemního vztahu mezi ředitelem a BV, zanikne tím i pracovní poměr. Naproti tomu každý běžný zaměstnanec má ochranu před propuštěním v podobě preventivního přezkumu nizozemského UWV nebo okresního soudu, ale řediteli tato ochrana chybí.

Rozhodnutí o propuštění

Pokud má být ředitel odvolán, platí pro rozhodování valné hromady zvláštní pravidla. Tato pravidla naleznete ve stanovách společnosti. Existují však některá hlavní pravidla. Za prvé, akcionáři i ředitel musí být svoláni na valnou hromadu, a to v přijatelném čase. Zadruhé, svolání musí výslovně uvést, že navrhované rozhodnutí rezignovat bude projednáno a hlasováno. A v neposlední řadě je třeba řediteli nabídnout možnost poskytnout svou představu o rozhodnutí o odvolání, a to jako ředitel i jako zaměstnanec. Při nedodržení těchto pravidel je rozhodnutí neplatné.

Co dělat v situacích střetu zájmů

Existují také situace, kdy dochází k osobnímu střetu zájmů. V takových situacích se ředitel nesmí účastnit jednání a rozhodování v představenstvu. Pokud v důsledku toho nemůže být přijato žádné rozhodnutí vedení, musí toto rozhodnutí přijmout dozorčí rada. Není-li dozorčí rada nebo jsou-li všichni členové dozorčí rady rovněž ve střetu zájmů, musí o tom rozhodnout valná hromada. V druhém případě mohou stanovy stanovit i řešení. Účelem článku 2:256 nizozemského občanského zákoníku je zabránit tomu, aby se ředitel společnosti ve svém jednání řídil především svými osobními zájmy namísto výlučných zájmů společnosti, v níž má vykonávat funkci ředitele. Účelem ustanovení je tedy v prvé řadě chránit zájmy společnosti tím, že se odepře jednatelovi pravomoc je zastupovat. To se děje v případě přítomnosti osobního zájmu nebo z důvodu jeho zapojení do jiného zájmu, který není paralelní se zájmem právnické osoby, a nelze jej tedy považovat za schopného hájit zájmy společnosti a jejích zájmů. přidružený podnik způsobem, který lze očekávat od poctivého a nezaujatého ředitele. Máte-li dotaz ohledně protichůdných zájmů v právu obchodních společností, můžete se v těchto záležitostech obrátit na náš tým a požádat o odbornou radu.

V takových případech je prvním důležitým faktorem, že musí být jasné, že jde o střet zájmů. Vezmeme-li v úvahu dalekosáhlé důsledky úspěšného odvolání k nizozemskému občanskému zákoníku, není přijatelné vystačit s pouhou možností střetu zájmů, aniž by toto odvolání bylo konkretizováno, jak je popsáno výše. Není v zájmu obchodu a není to v souladu s duchem článku 2:256 nizozemského občanského zákoníku, že právní akt společnosti by mohl být následně zrušen uplatněním tohoto ustanovení, aniž by bylo prokázáno, že rozhodování dotčeného ředitele bylo ve skutečnosti nesprávné z důvodu nepřípustného souběhu protichůdných zájmů. Na otázku, zda existuje střet zájmů, lze odpovědět pouze s ohledem na všechny relevantní okolnosti konkrétního případu.

Výplata dividend rozhodnutím představenstva

Jednou z hlavních výhod vlastnictví holandské BV je možnost vyplácet si dividendy jako akcionář, na rozdíl od platu (nebo jeho doplňku), když jste ředitelem. Toto téma jsme podrobněji nastínili v tomto článku. Výplata dividend znamená vyplacení (části) zisku akcionáři (akcionářům). To vyzařuje důvěru akcionářů a přitahuje také investory. Ve srovnání s běžným platem je navíc často daňově výhodnější. Společnost s ručením omezeným však nemůže jednoduše vyplácet dividendy. V zájmu ochrany věřitelů společností s ručením omezeným je rozdělení zisku vázáno právními předpisy. Pravidla pro výplatu dividend jsou stanovena v článku 2:216 nizozemského občanského zákoníku (BW). Zisky mohou být buď vyhrazeny pro budoucí výdaje, nebo rozděleny mezi akcionáře. Rozhodli jste se rozdělovat alespoň část zisku mezi akcionáře? Toto rozdělení pak může určit pouze valná hromada akcionářů. Valná hromada může rozhodnout o rozdělení zisku pouze v případě, že vlastní kapitál společnosti Dutch BV převyšuje zákonné rezervy. Rozdělení zisku se tedy může týkat pouze té části vlastního kapitálu, která je větší než zákonné rezervy. Valná hromada musí před přijetím rozhodnutí ověřit, zda tomu tak je.

Upozorňujeme také, že rozhodnutí valné hromady nemá žádné důsledky, pokud je neschválí představenstvo. Představenstvo může tento souhlas odmítnout, pouze pokud ví nebo by mělo rozumně předvídat, že společnost nemůže po výplatě dividendy nadále platit své splatné dluhy. Jednatelé proto musí před provedením rozdělení prověřit, zda je rozdělení oprávněné a zda neohrožuje kontinuitu společnosti. Tomu se říká test přínosu nebo likvidity. V případě porušení tohoto testu jsou členové představenstva společně a nerozdílně povinni nahradit společnosti případný schodek způsobený distribucí. Vezměte prosím na vědomí, že akcionář by měl vědět nebo měl rozumně předvídat, že test nebyl splněn při výplatě dividendy. Teprve poté může ředitel získat zpět finanční prostředky od akcionáře, a to maximálně do výše dividendy, kterou akcionář obdržel. Pokud akcionář nemůže předvídat, že test nebyl splněn, nemůže být hnán k odpovědnosti.

Správní odpovědnost a nesprávná správa

Interní odpovědnost ředitelů se týká odpovědnosti ředitele vůči BV. Někdy mohou ředitelé vzít věci do svých rukou a provést kroky, které nejsou v souladu s budoucností společnosti. V takových případech se může stát, že společnost zažaluje svého ředitele (ředitele). To se často děje na základě článku 2:9 nizozemského občanského zákoníku. Tento článek stanoví, že ředitel je povinen vykonávat svou funkci řádně. Pokud jednatel plní své povinnosti nesprávně, může být osobně odpovědný BV za následky z toho plynoucí. Řada příkladů z judikatury zahrnuje podstupování určitých finančních rizik s dalekosáhlými důsledky, jednání v rozporu se zákonem nebo stanovami a nedodržení účetní nebo publikační povinnosti. Při posuzování, zda se jedná o případ nesprávné správy, soudce přihlíží ke všem okolnostem případu. Soud se například dívá na činnost BV a běžná rizika, která z těchto činností vyplývají. Roli může hrát i rozdělení úkolů v rámci rady. Po pečlivém zvážení soudce posoudí, zda ředitel splnil odpovědnost a péči, kterou lze od ředitele obecně očekávat. V případě nesprávného vedení může být ředitel společnosti soukromě odpovědný, pokud může být obviněn z dostatečně závažného obvinění. Je pak třeba zvážit, co by ve stejné situaci udělal přiměřeně způsobilý a přiměřeně jednající ředitel.

Při posuzování, zda je ředitel vinen závažným pochybením, hrají roli všechny jednotlivé okolnosti případu. V takových případech jsou důležité následující okolnosti:

rizika obecně vznikající v důsledku určitých činností
charakter činností prováděných BV
rozdělení úkolů v radě
jakékoli pokyny platné pro tabuli
informace, které má ředitel k dispozici
informace, které měl mít ředitel k dispozici
odpovědnost a péče očekávaná od ředitele, který se s tímto úkolem zhostí a svědomitě jej plní

Závažné obvinění existuje například v případě, že ředitel jednal v rozporu se zákonnými ustanoveními, jejichž cílem je ochrana BV. Ředitel se stále může dovolávat skutečností a okolností, na jejichž základě lze usoudit, že se nedopustil vážného zavinění. To může být složité, protože informace, které máme k dispozici, musí být zváženy úplně a přesně. Jednatel může být také osobně odpovědný třetím osobám, jako jsou věřitelé společnosti. Kritéria, která platí, jsou přibližně stejná, ale v tom případě je také otázka, zda lze vinit ředitele osobně. V případě úpadku vede pozdní podání roční účetní závěrky nebo nesplnění zákonné správní povinnosti k právně nevyvratitelné domněnce, že se jedná o zjevné nesprávné plnění povinností a že jde o důležitou příčinu úpadku (posledně jmenovaný je vyvratitelná adresným ředitelem). Ředitel se může zbavit odpovědnosti interních ředitelů tím, že prokáže dva faktory:

Oni za své činy nemohou
Při přijímání opatření k odvrácení následků nezanedbali

V zásadě bude muset ředitel zasáhnout, pokud zjistí, že se jiný ředitel provinil nesprávným řízením. Ředitelé si tak mohou vzájemně kontrolovat své způsoby podnikání, aby bylo zajištěno, že žádný ředitel nezneužije své postavení ve společnosti k osobním účelům.

Valná hromada akcionářů (VH)

Dalším důležitým orgánem v rámci nizozemské BV je valná hromada akcionářů (AGM). Jak jsme již uvedli výše, valná hromada je mimo jiné odpovědná za jmenování ředitelů. Valná hromada je jedním z povinných orgánů holandské BV a jako taková má důležitá práva a povinnosti. Valná hromada má v podstatě veškerou moc, kterou správní rada nemá, a vytváří vyvážený způsob přijímání důležitých rozhodnutí, který není příliš centralizovaný.

Některé úkoly AGM zahrnují následující:

Jmenování a odvolávání představenstva
Určení místa určení dividendy
Změna stanov
Zrušení právnické osoby usnesením o zrušení

Jak můžete vidět, valná hromada má poměrně velkou pravomoc činit pro společnost velmi důležitá rozhodnutí. Tato práva a povinnosti jsou upraveny zákonem i stanovami. Proto má AGM v konečném důsledku moc nad holandskou BV. Představenstvo je rovněž povinno poskytnout valné hromadě veškeré relevantní informace. Mimochodem, nepleťte si valnou hromadu s valnou hromadou. Schůze akcionářů je skutečná schůze, na které se hlasuje o rozhodnutích a například při schvalování roční účetní závěrky. Toto konkrétní setkání by se mělo konat alespoň jednou ročně. Kromě toho mohou být akcionáři právnické nebo fyzické osoby. V zásadě má valná hromada právo na veškeré rozhodovací pravomoci, které nebyly uděleny představenstvu nebo jinému orgánu v rámci BV. Na rozdíl od ředitelů a dozorčích ředitelů (a tedy i neexekutivních ředitelů) se akcionář nemusí zaměřovat na zájmy společnosti. Akcionáři mohou ve skutečnosti klást své vlastní zájmy na první místo za předpokladu, že se chovají rozumně a spravedlivě. Představenstvo a dozorčí rada musí valné hromadě vždy poskytnout všechny požadované informace, pokud tomu nebrání závažný zájem společnosti. Kromě toho může AGM také dávat pokyny představenstvu. Představenstvo se musí těmito pokyny řídit, pokud nejsou v rozporu se zájmy společnosti. To může zahrnovat také zájmy, jako jsou zájmy zaměstnanců a věřitelů.

Rozhodování valné hromady

Rozhodovací proces valné hromady podléhá přísným zákonům a předpisům. Na valné hromadě se například rozhoduje prostou většinou hlasů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují pro některá rozhodnutí větší většinu. V některých případech může být určitým akciím uděleno více hlasovacích práv. Ve společenské smlouvě je navíc možné stanovit, že některé akcie nepodléhají hlasovacímu právu. Někteří akcionáři tedy mohou mít hlasovací práva, zatímco jiní mohou mít méně hlasovacích práv nebo dokonce žádná. Ve společenské smlouvě je také možné stanovit, že některé akcie nemají právo na zisk. Upozorňujeme však, že akcie nikdy nemůže být bez hlasovacích práv a práv na zisk, s akcií je vždy spojeno jedno právo.

dozorčí rada

Dalším orgánem nizozemské BV je dozorčí rada (SvB). Rozdíl mezi představenstvem (představenstvom) a valnou hromadou je však v tom, že SvB není povinným orgánem, takže si můžete vybrat, zda tento orgán zřídíte nebo ne. U větších společností je vhodné mít SvB mimo jiné pro praktické účely řízení. SvB je orgánem BV, který má dozorčí funkci nad politikou představenstva a obecným chodem společnosti a jejích přidružených společností. Členové SvB jsou jmenováni komisaři. Komisařem mohou být pouze fyzické osoby, a proto nemohou být pověřenci právnické osoby, což se liší od akcionářů, neboť akcionáři mohou být i právnické osoby. Můžete si tedy koupit akcie jiné společnosti s vlastním podnikáním, ale nemůžete být komisařem ve SvB tím, že budete zastupovat svou firmu. SvB má za úkol dohlížet na politiku představenstva a obecný chod věcí ve společnosti. Aby toho dosáhl, SvB poskytuje představenstvu vyžádané i nevyžádané rady. Nejde jen o dohled, ale také o obecnou linii politiky, která má být prováděna v dlouhodobém horizontu. Komisaři mají svobodu vykonávat své povinnosti, jak uznají za vhodné a nezávislým způsobem. Přitom musí mít na paměti i zájmy společnosti.

V zásadě není povinné zakládat SvB, když vlastníte BV. To je jiné, pokud existuje strukturální společnost, o které budeme hovořit v dalším odstavci. Kromě toho může být také povinný v některých sektorových předpisech, například pro banky a pojišťovny, v souladu s Zákon o boji proti praní špinavých peněz a financování terorismu (holandština: Wwft), kterému jsme se v tomto článku obsáhle věnovali. Jakékoli jmenování komisařů je možné pouze tehdy, existuje-li pro to zákonný základ. Je však možné, že soud jmenuje komisaře jako zvláštní a závěrečné ustanovení v rámci zjišťovacího řízení, pro které se takový podklad nevyžaduje. Pokud se rozhodnete pro fakultativní institut SvB, musí být tento orgán obsažen ve stanovách v době vzniku společnosti, případně později změnou stanov. Toho lze dosáhnout například vytvořením orgánu přímo ve společenské smlouvě nebo jeho podřízením usnesení orgánu společnosti, jakým je například valná hromada.

Rada je povinna průběžně poskytovat SvB informace potřebné pro plnění jejího úkolu. Je-li k tomu důvod, je SvB povinna sama aktivně získávat informace. SvB je rovněž jmenována valnou hromadou. Stanovy společnosti mohou určit, že jmenování komisaře musí provést určitý okruh akcionářů. Osoby oprávněné jmenovat jsou v zásadě také oprávněny pozastavit a odvolat tytéž komisaře. V situacích osobního střetu zájmů se člen SvB musí zdržet účasti na jednání a rozhodování v rámci SvB. Pokud v důsledku toho nemůže být přijato žádné rozhodnutí, protože všichni komisaři se musí zdržet hlasování, musí rozhodnutí přijmout valná hromada. V druhém případě mohou stanovy stanovit i řešení. Stejně jako ředitel může být i člen SvB v určitých případech osobně odpovědný společnosti. Je tomu tak možná v případě, kdy je vyloženě nedostatečný dohled nad představenstvem, za který lze dostatečně vinit komisaře. Stejně jako ředitel může být i člen dozorčí rady odpovědný vůči třetím osobám, jako je likvidátor nebo věřitelé společnosti. I zde platí přibližně stejná kritéria jako v případě soukromé odpovědnosti vůči společnosti.

"Jednovrstvá deska"

Je možné se rozhodnout pro tzv. „klášterní model řízení“, který se také nazývá struktura „jednostupňové rady.“ To znamená, že rada je složena tak, že kromě jednoho nebo více výkonných ředitelů , působí také jeden nebo více neexekutivních ředitelů. Tito nevýkonní ředitelé ve skutečnosti nahrazují SvB, protože mají stejná práva a povinnosti jako dozorčí ředitelé. Pro neexekutivní členy tedy platí stejná pravidla pro jmenování a odvolávání jako pro dozorčí členy. stejný režim odpovědnosti platí i pro dozorčí ředitele.Výhodou tohoto uspořádání je, že není potřeba zřizovat samostatný dozorčí orgán.Nevýhodou může být, že v konečném důsledku je menší přehlednost v rozdělení pravomocí a odpovědnosti. princip kolektivní odpovědnosti ředitelů, mějte na paměti, že nevýkonní ředitelé ponesou odpovědnost za nesprávné plnění povinností dříve než dozorčí ředitelé.

Podniková rada

Nizozemský zákon stanoví, že každá společnost s více než 50 zaměstnanci by měla mít vlastní podnikovou radu (holandský: Ondernemingsraad). To by mělo zahrnovat i dočasné agenturní zaměstnance a najaté zaměstnance, kteří pro společnost pracují po dobu alespoň 24 měsíců. Podniková rada mimo jiné střeží zájmy zaměstnanců ve společnosti nebo organizaci, může přispívat nápady k obchodním, ekonomickým a sociálním otázkám a může ovlivňovat obchodní operace prostřednictvím rad nebo schvalování. I tento orgán svým jedinečným způsobem přispívá ke správnému fungování společnosti.[3] Podle zákona má podniková rada dvojí úkol:

Konzultace s vedením v zájmu společnosti jako celku
Zastupování zájmů zaměstnanců společnosti.

Podle nizozemského práva má podniková rada pět typů pravomocí, a to právo na informace, konzultace a iniciativu, poradenství, spolurozhodování a rozhodování. Povinnost zřídit podnikovou radu má v podstatě majitel podniku, kterým nemusí být nutně samotná společnost. Je to buď fyzická osoba, nebo právnická osoba, která podniká. Pokud podnikatel tuto povinnost nesplní, má každý zájemce (např. zaměstnanec) možnost domáhat se krajského soudu, aby určil, že podnikatel svou povinnost zřídit radu zaměstnanců plní. Pokud nezřídíte podnikovou radu, musíte vzít v úvahu, že s tím souvisí několik důsledků. Například může dojít ke zpoždění při vyřizování žádosti o hromadné propouštění u nizozemského UWV a zaměstnanci mohou být proti zavedení některých režimů, protože podniková rada neměla možnost je odsouhlasit. Na druhou stranu mějte na paměti, že zřízení podnikové rady má jistě výhody. Například kladná rada nebo souhlas podnikové rady ohledně určitého tématu nebo nápadu zajišťuje větší podporu a často usnadňuje rychlé a efektivní rozhodování.

Poradní sbor

Začínající podnikatelé se většinou o tento orgán tolik nestarají a teprve po prvních letech mají majitelé firem někdy potřebu diskutovat a reflektovat obsah a kvalitu své práce, nejlépe na setkání dobře informovaných a zkušení lidé. Poradní sbor si můžete představit jako skupinu důvěrníků. Neustálé soustředění v kombinaci s extrémně tvrdou prací během prvního období podnikání někdy vytváří tunelovou vizi, což vede k tomu, že podnikatelé již nevidí celkový obraz a přehlížejí jednoduchá řešení, která mají před sebou. Při konzultaci s poradním sborem není podnikatel v zásadě nikdy ničím vázán. Pokud je poradní sbor proti určitému rozhodnutí, může si podnikatel bez zábran zvolit vlastní cestu. Společnost se tedy v podstatě může rozhodnout zřídit poradní sbor. Poradní sbor nepřijímá žádná rozhodnutí; v nejlepším případě jsou formulována pouze doporučení. Zřízení poradního sboru má tyto výhody:

Podnikatel má zvukovou desku, se kterou může diskutovat o nápadech a inspiraci
Je podporována transparentnost a kontinuita rozhodování
Systematičtější pozornost je věnována dlouhodobé vizi a strategii společnosti
Je sledována a reflektována rovnováha mezi zájmy společnosti a zájmy podnikatele a případných dalších akcionářů

Na rozdíl od SvB dozorčí rada nedohlíží na představenstvo. Poradní sbor je především něco jako think tank, kde se probírají hlavní výzvy společnosti. Hlavní důraz je kladen na diskusi o strategii, zmapování možností a vytvoření solidního plánu do budoucna. Poradní sbor bude muset být svolán dostatečně pravidelně, aby byla zaručena jeho kontinuita a zapojení poradců. Při sestavování rady poradců je vhodné vzít v úvahu povahu společnosti, což znamená, že hledáte jednotlivce, kteří jsou schopni poskytnout hloubkové a specializované informace přizpůsobené místu, trhu nebo odvětví vaší společnosti. Jak již bylo řečeno, poradní sbor není statutárním orgánem. To znamená, že poradní sbor může být zřízen nezávazně jakýmkoli způsobem, který podnikatel uzná za vhodný. Aby bylo možné zvládnout vzájemná očekávání, je rozumné vypracovat nařízení, které popisuje dohody, které se vztahují na poradní sbor.

Strukturální regulace

V holandštině se tomu říká „structuurregeling“. Dvoustupňová struktura je zákonný systém, který byl zaveden přibližně před 50 lety, aby zabránil správním orgánům získat příliš mnoho pravomocí v situacích, kdy se vzhledem k rozložení podílů považovali akcionáři za méně schopné. Podstatou strukturální regulace je, že velká společnost je ze zákona povinna zřídit SvB. Strukturální pravidla se mohou na společnost vztahovat povinně, ale společnost je může uplatňovat také dobrovolně. Na společnost se vztahuje strukturální schéma, pokud je splněna řada kritérií velikosti. To je případ, kdy společnost:

Vlastní kapitál, který se rovná nebo přesahuje 16 milionů EUR
Zřídila podnikovou radu
V Nizozemsku zaměstnává nejméně 100 lidí

Pokud podnik spadá do strukturálního režimu, nazývá se podnik sám také strukturální podnik. Strukturální systém není povinný pro holdingovou společnost skupiny, když je usazena v Nizozemsku, ale většina jejích zaměstnanců pracuje v zahraničí. Tyto nadnárodní společnosti se však mohou rozhodnout použít strukturální schéma dobrovolně. A v některých případech může dojít k povinné aplikaci oslabeného strukturálního režimu. Pokud budou tyto požadavky splněny, bude společnost podléhat různým zvláštním povinnostem vůči běžným společnostem s ručením omezeným, včetně zejména povinného SvB, který jmenuje a odvolává představenstvo, a jemuž musí být rovněž uložena některá zásadní rozhodnutí managementu. předloženo.

Intercompany Solutions můžete založit svůj holandský BV během několika pracovních dní

Pokud to se založením společnosti v zámoří myslíte vážně, pak je Nizozemsko vlastně jedním z nejpřínosnějších míst, které si vybrat. Nizozemská ekonomika je stále velmi stabilní ve srovnání s jinými národy po celém světě, s prosperujícím podnikatelským sektorem, který má spoustu možností pro expanzi a inovace. Podnikatelé z celého světa jsou zde vítáni s otevřenou náručí, díky čemuž je podnikatelský sektor neuvěřitelně rozmanitý. Pokud již vlastníte zahraniční společnost a rádi byste expandovali do Nizozemska, pak je pro vás Dutch BV tou nejlepší možnou variantou, například jako pobočka. Můžeme vám poradit ohledně nejoptimálnějšího a nejefektivnějšího způsobu založení vaší společnosti v Nizozemsku. Díky dlouholetým zkušenostem v této oblasti vám můžeme poskytnout výsledky, které jsou speciálně přizpůsobeny vašim preferencím a situaci. Kromě toho se můžeme postarat o celý registrační proces během několika pracovních dní, včetně případných doplňkových služeb, jako je otevření účtu v holandské bance. Neváhejte nás kdykoli kontaktovat s jakýmikoli dotazy, které byste mohli mít, a my se postaráme o zodpovězení všech vašich dotazů. Pokud si přejete obdržet bezplatnou cenovou nabídku, kontaktujte nás s údaji o vaší společnosti a my se vám co nejdříve ozveme zpět.

[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or

Podobné příspěvky:

Potřebujete více informací o společnosti Dutch BV?

KONTAKTUJTE EXPERT