Zahrnuje nizozemskou společnost NV

Aktualizováno 4. června 2024

At Intercompany Solutions, specializujeme se na zakládání holandských společností. Zdaleka největší část naší klientely volí založení holandské BV, která je ekvivalentem společnosti s ručením omezeným. Dutch BV má mnoho výhod a daňových výhod, které oslovují široké publikum, a proto více než 90 % našich klientů má holdingovou strukturu BV nebo BV. Nicméně holandská NV může být také životaschopnou možností, zvláště pokud chcete, aby vaše současná společnost vstoupila na burzu. Nizozemská NV je srovnatelná s akciovou společností, která vydává akcie prostřednictvím burzy cenných papírů. To však není jediný pozoruhodný rys akciové společnosti: existuje několik dalších vlastností, které by se vám jako podnikateli mohly líbit. V tomto článku podrobně probereme holandskou NV, včetně postupu založení a toho, proč by tato právnická osoba mohla být tím správným typem společnosti pro vaše (budoucí) holandské podnikání.

Co je holandská NV?

NV je zkratka „Naamloze Vennootschap“, což je typ společnosti s ručením omezeným. Obecně existují dva obecné typy společností s ručením omezeným, a to veřejná společnost s ručením omezeným a společnost s ručením omezeným. NV je srovnatelná s celosvětově uznávanou akciovou společností. Základní charakteristikou takových společností je skutečnost, že vy jako fyzická osoba nenesete osobní odpovědnost za žádné finanční problémy, které by mohly ve společnosti nastat. To znamená, že když například vytvoříte dluhy, věřitelé nemohou jít po vašem osobním majetku a finančních prostředcích. Pouze v případě závažného nesprávného hospodaření nebo prokazatelného podvodného jednání vás mohou věřitelé činit odpovědnými. To je také hlavní důvod, proč jsou tyto právnické osoby tak oblíbené: podstatně omezují míru rizika, které při podnikání podstupujete. Pokud plánujete založit NV v Nizozemsku, musíte nejprve porozumět obecným rysům právnické osoby. NV jsou nejvhodnější pro investory, kteří plánují získat veřejný kapitál. Nejdůležitější je, že minimální požadovaný základní kapitál činí 45,000 20 eur, z čehož musí být vydáno nejméně XNUMX %. To v podstatě znamená, že NV není vhodný pro každého. Další klíčovou vlastností je skutečnost, že můžete vydávat akcie na burze, což je definice veřejné obchodní společnosti. Všechny tyto funkce probereme podrobněji níže.

Proč začlenit holandskou NV?

Existuje mnoho důvodů, proč bychom chtěli založit akciovou společnost. Soukromé společnosti s ručením omezeným (v holandštině také známé jako „Besloten Vennootschap“ nebo BV) často v určitém okamžiku dosáhnou úspěchu, což vede ke vstupu na burzu. Můžete také vlastnit úspěšnou zahraniční akciovou společnost, kterou byste rádi rozšířili do Nizozemska nebo dokonce přeměnili na nizozemskou firmu, protože by to pro vás mohlo být plodné rozhodnutí. Nizozemsko patří mezi nejlepší obchodní destinace pro mezinárodní investory díky své stabilní ekonomice a otevřené politice s ohledem na obchod a investice. Země je každoročně uvedena na předních příčkách mnoha renomovaných obchodních indexů jednoduše proto, že podnikatelské klima je velmi zdravé a mezinárodní obchod je podporován díky strategické poloze země. To již vedlo k tomu, že se v Nizozemsku usadilo mnoho známých mezinárodních korporací; někteří zde dokonce založili své sídlo kvůli fantastické infrastruktuře. Proto je moudrým rozhodnutím otevřít holandskou společnost NV, pokud je vaším cílem expandovat s veřejnou společností na mezinárodní úrovni. Místní podniky mají výhodu flexibilního daňového režimu, který umožňuje osvobození od daně z příjmu právnických osob pro příjmy z kapitálových zisků a dividend. Kromě toho je daň z příjmu právnických osob v Nizozemsku ve srovnání se sousedními zeměmi relativně nízká, což je další výhoda, která může pomoci vašemu podnikání raketově růst.

Některá obecná fakta o holandském NV

Akciová společnost je právní forma, která ve skutečnosti není v Nizozemsku příliš běžná. Akciovou společnost jako právnickou osobu využívá přibližně 2,500 XNUMX společností, které se skládají převážně z velmi velkých společností. Co přesně zahrnuje akciová společnost? Akciová společnost je, jak již tento pojem napovídá, určitým typem společnosti, kde totožnost akcionářů nemusí být veřejnosti nutně známa. Důvodem je volná obchodovatelnost akcií na veřejném trhu. Charakteristickým rysem NV ve srovnání s jinými formami podnikání je jeho volná obchodovatelnost. Akciová společnost je právnickou osobou a je velmi podobná soukromé společnosti. Stejně jako u holandské BV jste u společnosti zaměstnán jako ředitel. Společnost s ručením omezeným zakládáte většinou ve více lidech. Všichni ředitelé NV mají nejvyšší pravomoc a jsou zároveň akcionáři. Stejně jako BV je kapitál společnosti rozdělen na akcie. Rozdíl je v tom, že akcie akciové společnosti lze převádět. Mohou být vydány akcie, které jsou převoditelné a obchodovatelné na burze. NV jsou tedy často velké korporace. Je totiž jednodušší získat kapitál (vydáním nových akcií) jako akciová společnost než jako společnost s ručením omezeným.

Akcionáři

Takže kapitál NV získávají akcionáři. NV je tzv. kapitálová společnost (na rozdíl od osobní společnosti). Rozdíl oproti BV je v tom, že u NV nemusí být akcie na jméno (i když je to možné), proto termín „společnost s ručením omezeným“. To znamená, že akcie jsou snadno převoditelné. Akcionářem je každá fyzická osoba, která může doslova ukázat podíl, i když se to dnes již fyzicky neděje, protože vše je digitalizováno. Automaticky se tedy podílí na zisku a má hlas. NV tedy v zásadě neví, kdo jsou její akcionáři. Mějte na paměti, že NV je společnost s ručením omezeným. Akcionáři akciové společnosti tak neručí za případné dluhy akciové společnosti. Očekává se, že přispějí ke ztrátě pouze do výše částky, která byla původně zaplacena za akcie. Ředitelé rovněž osobně neručí za dluhy NV. Pouze ve výjimečných případech mohou členové představenstva nést soukromou odpovědnost za dluhy akciové společnosti. To může být případ, kdy existuje odpovědnost ředitele nebo například, když NV nebyl správně zapracován.

Struktura

Základní struktura NV zahrnuje představenstvo, které se stará o každodenní řízení společnosti, valnou hromadu akcionářů (VH), která přijímá určitá klíčová rozhodnutí, a v mnoha případech také dozorčí radu zajišťující dohled a poradenství. Základní myšlenkou holandské NV je, že poskytuje jak flexibilitu, tak ochranu těm, kteří investují, aniž by se museli starat o osobní odpovědnost. Podle zákona musí akciovou společnost řídit představenstvo, takže představenstvo odpovídá za veškeré každodenní záležitosti. Mějte prosím na paměti, že stanovy mohou některým jednatelům udělit různé pravomoci. Skutečnost, že představenstvo je odpovědné za každodenní záležitosti NV, také v nizozemském právu znamená, že valná hromada akcionářů k tomu nemusí dávat konkrétní pokyny, ale může pouze stanovit obecné pokyny a poskytovat rady k určitým tématům. GM je také odpovědný za nejdůležitější rozhodnutí, která akciová společnost činí. GM jmenuje představenstvo NV, pokud neexistuje dvoustupňové představenstvo, rozhoduje o převodu (velké části) společnosti na třetí stranu, rozhoduje o tom, zda má společnost vstoupit do udržitelných partnerství, a pomáhá s akvizicí nebo prodejem velkého podílu na kapitálu jiné společnosti. Podpisová pravomoc v rámci NV je přísně regulována. V závislosti na stanovách a vnitřních předpisech je v nich určeno, kdo může zastupovat NV a uzavírat jménem společnosti závazné smlouvy.

Kotace na burze: výhody a výzvy

Když je NV kotována na burze cenných papírů, znamená to jednoduše, že akcie jsou veřejně obchodovány na burze cenných papírů. To umožňuje veřejnosti nakupovat a prodávat akcie společnosti, což je také důvod, proč nejsou vždy známi všichni akcionáři. Při kotaci musí NV splňovat přísné předpisy a požadavky na transparentnost stanovené burzou. Jednou z největších výhod kotace na burze je možnost získat významný kapitál vydáním nových akcií. Přináší však také výzvy, jako je potřeba poskytovat čtvrtletní výkazy, vliv akcionářů a tlak trhu na krátkodobou výkonnost. Upozorňujeme, že kotovaná společnost je samostatnou verzí akciové společnosti. Další velkou výhodou veřejné kotace pro společnost je, že akcionáři mohou snadno nakládat se svými akciemi v NV, pokud hodnota náhle klesne. Nevýhodou je mnoho dalších požadavků, které musí kotovaná společnost splňovat, jako je kotace na Euronext. K získání tohoto zápisu musí existovat mnoho obchodovatelných akcií a stanovy musí splňovat určité požadavky. Kromě požadavků, které Euronext ukládá na NV, existují i ​​další zákonné požadavky na burzovní NV. Musí být například vypracován prospekt, který musí samozřejmě splňovat i řadu zákonných náležitostí.

Rozdíly mezi soukromou a akciovou společností (BV vs. NV)

Pokud si nejste jisti, zda založit holandskou BV nebo NV, obecně doporučujeme začít s BV. BV má méně specifických požadavků než NV, abychom uvedli jen jeden jednoduchý příklad. Přibližně 99 % našich klientů volí k založení holandskou společnost BV. Dutch BV je zdaleka nejprospěšnější právnickou osobou, pokud nechcete být veřejně kotováni nebo nechcete založit charitativní nadaci. Dutch BV je pravděpodobně typ společnosti, kterou hledáte. Níže však nastíníme některé obecné rozdíly a podobnosti mezi oběma společnostmi s ručením omezeným.

Nizozemská BV

• Minimální základní kapitál je 1 euro
• Vydaný a požadovaný splacený kapitál určují zakladatelé, tento je zapsán ve stanovách
• Různé typy akcií umožňují různá hlasovací práva a práva na dividendy, plus akcie bez hlasovacího práva
• Akcie určité třídy mohou omezit nárok na podíl na zisku; takové akcie však musí mít vždy hlasovací práva
• Někdy jsou povolena omezení převodů
• Akcie nejsou přijaty na burzu
• Pro akcionáře se koná výroční valná hromada (GM).
• Možné jsou jednovrstvé i dvouvrstvé desky
• Dozorčí rada (nebo nevýkonní členové představenstva) je volitelná
• Stanovy mohou obsahovat předpisy poskytující akcionářům omezené možnosti dávat obecné pokyny představenstvu
• O rozdělení zisku rozhoduje ředitel nebo představenstvo

Holandský NV

• Minimální kapitál je 45,000 XNUMX EUR
• Jsou povoleny různé typy akcií (například akcie na doručitele)
• Všichni akcionáři získávají hlasovací práva i práva na zisk
• Někdy jsou povolena omezení převodů
• Akcie jsou přijímány na burze cenných papírů
• Pro akcionáře s hlasovacím právem i bez něj se koná výroční valná hromada (GM).
• Možné jsou jednovrstvé i dvouvrstvé desky
• Dozorčí rada (nebo nevýkonní členové představenstva) je obecně nepovinná
• Stanovy mohou obsahovat předpisy, které přiznávají akcionářům právo dávat konkrétní pokyny představenstvu
• O rozdělení zisku rozhoduje generální ředitel
• Pokud by určitý příspěvek mohl ohrozit kontinuitu společnosti, může představenstvo odmítnout souhlas s rozdělením zisku v závislosti na výsledku testu likvidity.
• Prozatímní dividendy jsou možné

Jak můžete jasně vidět, mezi těmito dvěma společnostmi s ručením omezeným jsou určité výrazné rozdíly. Například BV může vydávat pouze akcie na jméno, zatímco NV může vydávat akcie na jméno i na doručitele. To je důvod, proč jsme dříve vysvětlili, že NV nemusí vždy nutně vědět, kdo jsou její akcionáři. Stanovy určují velkou část pravidel ohledně možnosti volně převádět podíly v BV. Často existují určitá omezení převodu, která omezují některé (nebo všechny) akcionáře. V takovém případě musí ostatní akcionáři dát svůj souhlas, když chce akcionář převést akcie. Ostatní akcionáři mají rovněž přednostní právo na nákup akcií od prodávajícího akcionáře. Vedle toho byl v roce 2012 představen Flex-BV. Jednou z nejpozoruhodnějších změn bylo rozhodnutí zrušit povinnost vložit minimální základní kapitál pro založení BV. Díky tomu je BV mnohem dostupnější pro veřejnost, protože ne každý má dostatečný majetek, aby zaplatil základní kapitál 45,000 XNUMX eur za NV. Pro většinu společností je struktura BV tou nejlepší volbou.

Výhody vlastnictví holandské NV

Vlastní společnost s ručením omezeným má několik jasných výhod. Pro začátek má NV právní subjektivitu. Jde tedy o samostatný právní subjekt, který může být řízen odděleně od svých akcionářů. To také vysvětluje omezenou odpovědnost ředitelů a akcionářů, protože společnost a jednotlivci s ní spojené jsou ve skutečnosti samostatné subjekty. Podobně to vidí i nizozemské právo. Kromě toho je poměrně snadné přilákat zdroje do společnosti NV. Emisí akcií může akciová společnost získat peníze například na investice do vlastního růstu a expanze. Na rozdíl od BV jsou akcie NV volně převoditelné. Pokud jsou akcie kótovány na burze, lze s nimi relativně snadno obchodovat. A konečně, v některých případech mohou akciové společnosti využívat daňových výhod, jako jsou nižší daňové sazby z dividendových příjmů pro akcionáře a srážky. Všimněte si, že téměř všechny tyto výhody se kromě volně převoditelných akcií vztahují také na Dutch BV.

Zakladatelé nizozemské NV

První fází založení holandské NV je ustavení zakladatelů nebo zakladatelů společnosti. Může se jednat o jednu nebo více právnických osob jakékoli národnosti s bydlištěm kdekoli na světě. Pokud se zakladatelé z jakéhokoli důvodu nemohou zdržovat v Nizozemsku během procesu zakládání, stačí k jejich zastoupení plná moc. To znamená, že ve většině případů můžeme váš holandský NV nastavit zcela na dálku. K založení společnosti s ručením omezeným je potřeba dodržet řadu kroků. Jednak musí zakladatelé uspořádat statutární schůzi, na které přijmou stanovy společnosti. Tyto stanovy obsahují informace mimo jiné o účelu společnosti, podílech a pravomocích akcionářů a vedení. Prostřednictvím notáře pak musí být sepsán notářský zápis, ve kterém je potvrzeno založení společnosti. Tato listina musí být zapsána v živnostenském rejstříku Hospodářské komory, což obvykle zajišťuje notář. Tento krok vysvětlíme podrobněji níže.

Povinné požadavky na založení holandské NV

Povinné požadavky pro otevření NV zahrnují minimálně jednoho akcionáře plus ustavená dozorčí rada a manažeři. Společnost také musí mít místní registrovanou adresu. Svůj NV si dnes můžete jednoduše založit na tzv. virtuální adrese, jen si dejte pozor, abyste získali adresu od důvěryhodné třetí strany. Nizozemská společnost NV má volně převoditelné akcie na doručitele, akcie na jméno nebo podílové listy a může kdykoli zpětně odkoupit 10 % akcií v oběhu. Založení NV vyžaduje služby místního právníka a nizozemského notáře se zkušenostmi s přípravou a prováděním zakládacích listin.

Postup pro založení holandské společnosti NV

Podle nizozemského práva se akciová společnost zakládá sepsáním notářského zápisu. Součástí této listiny musí být stanovy (AoA) NV, které musí obsahovat název, sídlo a účel společnosti. Notář je schopen vyhotovit zakladatelskou listinu společnosti obsahující AoA. Před nebo za jménem musí být uveden výraz „NV“ nebo „Společnost s ručením omezeným“. Po sepsání notářského zápisu musí ministr spravedlnosti ještě povolit faktické zapsání NV. Pokud se NV zakládá pro neoprávněné účely (jako je praní špinavých peněz nebo financování terorismu) nebo pokud použití NV povede k nevýhodám pro věřitele, může být prohlášení odmítnuto. Zřízení NV pak není povoleno. Během procesu založení může být společnost již přidána do nizozemského obchodního rejstříku jako zakládající společnost („io“ v holandštině). Jakmile je akciová společnost založena, může vykonávat svou činnost bez ukazatele io, který naznačuje, že NV je plně zavedena. Provádění každodenních činností zahrnuje rozhodování a uzavírání právních smluv s třetími stranami.

Při splnění těchto podmínek se musí každý zakladatel podílet na základním kapitálu akciové společnosti. Každý tedy musí vložit peníze, a to v minimální celkové výši 45,000 XNUMX eur. Pokud je zakladatelů více, znamená to, že celkovou částku můžete rozdělit mezi vás všechny, což činí počáteční finanční transakci o něco snesitelnější. A konečně akciová společnost musí být zapsána v živnostenském rejstříku Hospodářské komory spolu s řadou dalších údajů např. o nákladech na založení NV.

Pokud nově otevřený NV vlastní nějaké akcie na jméno, pak musí také vést rejstřík akcionářů. Po dokončení procesu registrace společnosti notář připraví seznam akcionářů, který bude veden představenstvem v kanceláři společnosti. Každý akcionář je uveden se svým úplným jménem, ​​adresou, typem a počtem akcií, měnou a datem emise, výší splaceného kapitálu na akcii, zástavami a dalšími překážkami. Také pokud se výše uvedené údaje změní, měla by být registrace aktualizována. To je odpovědností představenstva a jeho zástupců.

Postup pro zápis holandské NV do obchodního rejstříku

Důležitým krokem při vzniku holandské společnosti NV je její zapsání do nizozemského obchodního rejstříku. Pro tento registrační postup jsou nutné následující dokumenty:

• osobní doklad totožnosti
• výpis z banky, ne starší než třicet dnů
• referenční papír na adresu bydliště nebo alternativně kopii smlouvy o pronájmu místní nemovitosti.

Tyto dokumenty jsou potřebné k získání registračního čísla, které je jedinečné pro společnost. Do 8 dnů po úspěšném zapsání do obchodního rejstříku musí být některé údaje společnosti uvedeny v rejstříku u Nizozemské obchodní komory, která se nachází ve stejném okrese jako sídlo NV. Pokud potřebujete více podrobností o zakládání holandské NV, zavolejte prosím našim místním zástupcům pro založení společnosti. Poskytnou vám podrobné informace o dané záležitosti a nabídnou vám personalizované poradenství v závislosti na vašem případu a konkrétních požadavcích. Pomáháme také se zakládáním společností s ručením omezeným v Nizozemsku.

Často kladené otázky o založení holandské společnosti