20 důležitých otázek o nizozemské společnosti s ručením omezeným (Besloten Vennootschap)

Aktualizováno 5. června 2024

Pokud jste zahraniční podnikatel a chcete založit nizozemskou společnost, pak byste již měli být obeznámeni se společností s ručením omezeným. Nejen, že většina nizozemských společností jsou soukromé společnosti s ručením omezeným, ale 99 % našich klientů se ve skutečnosti rozhodlo založit tuto právnickou osobu při založení podniku v Nizozemsku. BV je velmi všestranný právní subjekt, který všem ředitelům a akcionářům nabízí další bonus v podobě omezeného ručení. To znamená, že nemůžete být osobně zodpovědní za jakékoli dluhy, které byste mohli vytvořit vůči vaší společnosti. Nizozemská BV má ale mnohem více výhod, o kterých zahraniční podnikatelé často ani nevědí. Proto dostáváme mnoho dotazů ohledně Dutch BV. V tomto článku odpovídáme na nejčastější otázky, takže se můžete dozvědět o všech výhodách, které tento formulář společnosti nabízí.

1. Jaký druh subjektu je Dutch BV?

Téměř v každé zemi existuje několik právních subjektů, ze kterých si můžete při zakládání společnosti vybrat. Právnická osoba je samotným podnikáním. Vzhledem k tomu, že má právní status, je považován za nezávislý a schopný uzavírat smlouvy, jako by to byla osoba. Proto se nazývá entita. Dutch BV je v zásadě jedním z mnoha právních subjektů, které si můžete pro svou společnost v Nizozemsku vybrat. Je také zapsaným subjektem, což znamená, že jako takový legálně existuje. Dutch BV je ekvivalentem soukromé společnosti s ručením omezeným, jako je společnost German GmbH a Ltd. ve Spojeném království. Její akcionáři proto ručí (finančně) pouze za své vlastní investice do podnikání a nenesou osobní odpovědnost za dluhy společnosti. To je důvod, proč, mimo jiné, nizozemské BV preferují mezinárodní podnikatelé.

2. Jaké jsou některé obecné výhody Dutch BV?

Dutch BV je nejoblíbenější právnickou osobou z různých důvodů, jako je výše uvedená omezená odpovědnost, kterou nabízí svým ředitelům a akcionářům. To ale není jediná výhoda, naopak požadovaný minimální základní kapitál je pouze 1 euro, který se obecně dělí mezi 100 akcií. V minulosti to bývalo 18.000 2012 EUR, ale se zavedením Flex-BV v roce 5 se to změnilo. Velkou výhodou BV je možnost založení holdingové struktury, ve které jedna nebo více dceřiných společností spadá pod jednu holdingovou společnost. Můžete si tak vytvořit dokonalou firemní strukturu podle svých preferencí a také máte možnost rozdělit svá majetková a finanční rizika mezi více BV prostřednictvím holdingové struktury. Prodej vaší společnosti je navíc fiskálně atraktivní. U společnosti s ručením omezeným můžete obecně prodat (část) akcií za velmi příznivou cenu, pokud vlastníte holdingovou strukturu. Pokud holdingová společnost vlastní alespoň XNUMX % akcií fungující BV, platí výjimka z účasti. Toto daňové pravidlo zajišťuje, že prodej akcií je osvobozený od daně, což znamená, že vše můžete investovat například do jiné společnosti.

Totéž platí pro zisky, které vytvoříte, protože existují způsoby, jak je investovat bez daně. Další výhodou Dutch BV je, že můžete snadno přilákat investory prostřednictvím emise akcií. To poskytuje investorům určitou míru jistoty, díky čemuž jsou přístupnější k investování. Kromě toho je daň z příjmu právnických osob v Nizozemsku ve srovnání s ostatními sousedními státy relativně nízká. Jako vlastník BV z toho máte prospěch. Obchodní nástupnictví u BV je také jednodušší než u jiných právnických osob. A konečně, obecně uděláte skvělý dojem, když vlastníte BV. Vzhledem k požadavkům na založení společnosti a přísným fiskálním předpisům vyzařuje vlastnictví BV profesionalita a to přirozeně přitáhne zákazníky a potenciální obchodní partnery k vaší společnosti.

3. Proč založit společnost BV v Nizozemsku?

Nizozemsko je celosvětově považováno za jednu z předních zemí pro podnikání, což dokazuje přední pozice země v mnoha vážených mezinárodních obchodních seznamech. Zajímavým faktem o Holandsku je jeho fantastická strategická poloha. V zemi najdete jak letiště Schiphol, tak i přístav Rotterdam, které vzhledem k malé rozloze Nizozemska nejsou od vaší lokality vzdáleny nikdy více než 2 hodiny jízdy autem. To je výhodné zejména pro společnosti, které se podílejí na importních a exportních aktivitách, jako jsou logistické společnosti, internetové obchody, velkoobchody a společnosti obecného obchodu. Kromě toho jsou Nizozemci velmi inovativní a zahraniční podnikatele vítají s otevřenou náručí. Diverzita je na pořadu dne a čím zajímavější společnosti se v Holandsku usadí, tím lépe. Obyvatelstvo je téměř výhradně bilingvní, Nizozemci jsou vlastně nejlepší nerodilí mluvčí angličtiny na světě. Většina Nizozemců dokonce zná třetí jazyk, jako je francouzština nebo němčina. Nebudete mít problém najít kvalifikované pracovníky nebo nezávislé pracovníky, kteří vám pomohou s vašimi obchodními aktivitami. Ekonomické a politické klima je obecně stabilní a vytváří bezpečné útočiště pro každého, kdo to myslí s mezinárodním podnikáním vážně.

4. Kdy by se mělo uvažovat o založení společnosti BV v Nizozemsku?

Existuje mnoho představitelných důvodů, proč založit společnost v zámoří. Pokud je současné podnikatelské klima ve vaší zemi nestabilní, je dobrým řešením zvážit expanzi do jiných zemí. Totéž platí pro podniky, které ve své rodné zemi nedosahují úplně očekávaného úspěchu, zatímco jinde může být stejná společnost velmi úspěšná. Můžete také jen chtít rozšířit svou společnost do zahraničí, abyste pokryli více území nebo získali jiné typy klientů a investorů. Některé země mohou nabízet zaměstnance s vyšším vzděláním nebo konkrétněji vzdělané zaměstnance, kteří se specializují na něco, co potřebujete pro své podnikání. Ze všech těchto důvodů je Nizozemsko vlastně skvělou volbou, protože nabízí vše, co byste mohli hledat. Země je navíc členským státem Evropské unie (EU) a jako taková má přímý přístup na evropský jednotný trh. Možnost volně obchodovat se zbožím a službami mezi tolika zeměmi je obrovskou výhodou pro téměř jakýkoli typ společnosti. Pokud byste tedy chtěli posunout své podnikání na další úroveň, Nizozemsko je naprosto fantastickou lokací, kterou si vybrat.

5. Jaké jsou nejlepší společnosti se sídlem v Nizozemsku?

V roce 2020 u nás působilo více než 24 tisíc nadnárodních společností, uvádí nizozemský Centrální statistický úřad (CBS)¹. Patří mezi ně (ale rozhodně nejsou omezeny na) známé společnosti jako Discovery, Ridley Scott, Panasonic Europe, FUJIFILM Irvine Scientific, Swisscom, Universal Music, IKEA, Lipton, Nike, Adidas, Cisco Systems, Booking.com, Tesla Motors a Netflix; seznam je rozsáhlý^2,3. Existuje mnoho důvodů, proč se tyto společnosti rozhodnou otevřít zde dceřinou společnost nebo dokonce centrálu, jako je fantastická infrastruktura, vysoce kvalifikovaný personál, mezinárodní příležitosti a příležitosti pro růst a inovace. Nizozemsko je celosvětově vnímáno jako velmi progresivní země s živým podnikatelským prostředím, které přitahuje mnoho úspěšných podniků. Pokud se rozhodnete otevřít holandskou BV, budete také jedním z těchto podnikatelů. To nepochybně ještě více zprofesionalizuje vaši firemní image.

6. Mohou nerezidenti založit společnost BV v Nizozemsku?

Pro nerezidenty je zcela možné otevřít holandskou BV; Nizozemsko dokonce vítá zahraniční investory a podnikatele. Samotný postup závisí na vašich konkrétních preferencích, jako je počet společností, které byste chtěli otevřít, počet vlastníků/akcionářů, povaha vaší společnosti a jejích aktivit, kde se chcete usadit a zda byste chtěli emigrovat do Nizozemska. Téměř ve všech případech je začlenění na dálku plně možné, takže obecně není nutné, abyste cestovali do Nizozemska. Pokud jste schopni nám poskytnout všechny potřebné informace a dokumenty, můžeme pro vás zajistit celý proces odsud. Vzhledem k možnosti vzdáleného založení může téměř každý cizinec založit nizozemskou společnost ze své domovské země. Jako vedlejší poznámku to také pozitivně ovlivňuje mezinárodní obchod a image Nizozemska jako inkluzivní země, když si zde mnoho cizinců založí společnost.

7. Kdo je považován za vlastníka BV a může být někdo současně akcionářem i ředitelem (jako nerezident)?

Vlastníky BV jsou její akcionáři, kteří nabyli akcie na jméno a vlastní (část) společnosti. Musí být minimálně jeden akcionář. Akcionářem může být jak Nizozemec, tak zahraniční, fyzická nebo právnická osoba, subjekt nebo fyzická osoba. Je-li akcionář pouze jeden, jsou údaje o akcionáři k dispozici veřejnosti prostřednictvím webových stránek Nizozemské obchodní komory. V případě více akcionářů jsou v obchodním rejstříku uvedeny pouze údaje o ředitelích BV. Vezměte prosím na vědomí, že ředitelé holandské BV nejsou nutně akcionáři a akcionáři nejsou vždy řediteli. To se může lišit, ačkoli hlavní ředitel (directeur-grootaandeelhouder nebo DGA v holandštině) je vždy také akcionářem. Pokud založíte holandskou BV sami, budete DGA, a tedy vlastníkem, a také akcionářem a ředitelem.

8. Potřebuje holandská BV ředitele?

Každá společnost s ručením omezeným by měla mít minimálně jednoho ředitele, i když není nezbytně nutné jmenovat tajemníka. Místo ředitele může zastávat jediný akcionář nebo jmenovaní ředitelé. Ředitel je v zásadě za všech okolností oficiálním zástupcem Dutch BV, pokud nejsou jeho pravomoci omezeny ustanoveními stanov nebo společenské smlouvy (AoA/MoA) nebo doplňkovými dohodami s akcionáři a manažery. Pokud zakládáte holandskou BV sami, budete automaticky jediným ředitelem. Pokud je více ředitelů, pak má BV představenstvo, které se většinou nazývá „představenstvo“. Mějte na paměti, že každá holandská BV musí zaregistrovat svého hlavního ředitele v registru Ultimate Beneficial Owner (UBO).

9. Co potřebují nerezidenti pro založení společnosti v Nizozemsku?

Chcete-li založit nizozemskou společnost, budete muset poskytnout několik základních dokumentů a informací pro zahájení procesu. První důležitou nutností je jedinečný a originální název společnosti, který rezonuje s vašimi celkovými cíli a ambicemi. Budete také potřebovat jednoho nebo více zakladatelů společnosti, protože společnost se nemůže založit. Tito zakladatelé musí poskytnout platnou formu identifikace k zahájení procesu. Kromě těchto dvou základů existuje také šance, že budete potřebovat povolení, v závislosti na povaze podnikání, které chcete začlenit. Pokud se chcete fyzicky přestěhovat do Nizozemska jako jednotlivec, možná budete potřebovat také povolení nebo vízum, záleží na zemi vašeho původu. Intercompany Solutions vám může profesionálně pomoci se všemi těmito záležitostmi.

10. Potřebuji v Nizozemsku živnostenské oprávnění?

Živnostenské oprávnění obecně není potřeba, kromě velmi specifických případů. Většina typů společností může v Nizozemsku volně působit bez nutnosti jakýchkoli licencí nebo povolení. Pokud byste chtěli vědět, zda potřebujete licenci, můžete zkontrolovat tento web a vyplnit požadované údaje. Okamžitě budete vědět, zda potřebujete licenci nebo povolení. V případě, že chcete rozšířit nebo zrekonstruovat svou továrnu nebo obchodní prostory nebo umístit fasádní reklamu, je velká pravděpodobnost, že budete potřebovat ekologické povolení. Environmentální povolení existuje od 1. října 2010 a nahrazuje řadu povolení a výjimek. V minulosti jste potřebovali více povolení například na stavbu, kácení, životní prostředí, reklamu a užívání. O ekologické povolení žádáte prostřednictvím Online Environment Desk. Někdy se ukáže, že vaše plány nezapadají do územního plánu. S ekologickým povolením můžete požádat obec o odchýlení se od územního plánu. Upozorňujeme také, že povolení k provozování již není vyžadováno. Nizozemská vláda při rozhodování o udělení povolení ověřovala, zda má podnikatel dostatečné odborné znalosti. Toto pravidlo již neplatí od 1. července 2007. Již tedy nemusíte žádat o povolení k provozování⁴.

11. Kolik stojí založení holandské BV?

Celková částka, kterou budete muset utratit, závisí na několika faktorech, jako je typ podnikání, který chcete založit, počet zúčastněných lidí, počet společností a další podrobnosti, které ovlivňují náklady, například zda chcete imigrovat do Nizozemska a potřebovat vízum nebo určitá povolení. Přesné náklady na začlenění budou vypočteny podle vašich konkrétních obchodních potřeb a cílů, ale měli byste zvážit následující standardní poplatky a náklady spojené s postupem:

• Příprava všech právních dokumentů a dokumentů pro účely identifikace
• Poplatek za registraci holandské společnosti u nizozemské obchodní komory
• Náklady na registraci u místních daňových orgánů
• Naše poplatky za založení společnosti pokrývají založení společnosti a také další služby, jako je žádost o nizozemský bankovní účet
• Naše poplatky za pomoc s číslem DPH a volitelnými žádostmi o číslo EORI
• Roční náklady pokrývají naše účetní služby.

Samozřejmě vám rádi poskytneme podrobnou osobní nabídku pro založení holandské společnosti.

12. Jsou náklady na založení společnosti v Nizozemsku daňově uznatelné?

Veškeré náklady, které společnosti z obchodního hlediska vzniknou, jsou odečitatelné. Patří sem také náklady vynaložené se záměrem založení podniku, tj. peníze, které jste museli utratit před zahájením podnikání. Tyto náklady se mohou velmi lišit, jako je cena za průzkum trhu, získané poradenství a obecné náklady a poplatky, jako je poplatek za notáře při založení holandské BV. Jakmile budete považováni za podnikatele, můžete si za určitých podmínek odečíst DPH, kterou jste zaplatili jako daň na vstupu, z daňového přiznání. Zvláštní úpravu pro podnikatele je možné využít i pro účely daně z příjmů se zpětnou účinností. To znamená, že byste si měli uschovat všechny faktury a také dodržet správnou administrativu, protože jedině tak budete moci podat daňové přiznání k DPH. Takže, abych odpověděl na otázku, ano, zřizovací poplatky jsou téměř vždy daňově uznatelné.

13. Kolik základního kapitálu musím vložit?

V říjnu 2012 přijala nizozemská vláda nový zákon týkající se požadavků na zakládání BV za účelem stimulace podnikání. Základní kapitál nutný k založení byl snížen z 18,000 0.01 EUR na 100 EUR na akcii, celkem tedy 100 akcií, v důsledku zavedení tzv. Flex-BV. To znamená, že holandská BV je od té doby mnohem dostupnější širšímu publiku, což také vysvětluje velký počet nových BV, které byly od tohoto roku založeny. Naší radou však je založit svůj BV s minimálním základním kapitálem 1.00 EUR a nominální hodnotou akcií 1000 EUR na akcii. Pokud byste se chtěli rozhodnout pro hodnotu podílu vyšší než XNUMX EUR, dejte nám prosím vědět, protože v takových případech bude postup zápisu do obchodního rejstříku trochu jiný a možná i o něco delší.

14. Kde mohou nerezidenti založit společnost BV v Nizozemsku?

Všechny holandské BV jsou povinny mít registrovanou adresu v samotné zemi, což znamená, že společnost musí být fyzicky přítomna v Nizozemsku. Adresa musí být skutečná a fyzická, což znamená, že PO boxy a jiné formy poštovních adres nejsou přijatelné. Chcete-li toho dosáhnout, můžete si pronajmout kancelářské prostory, v celém Nizozemsku je k dispozici mnoho druhů kancelářských prostor. Případně můžete zaregistrovat svou společnost u třetí strany, která vám umožní založit vaši společnost pomocí adresy, kterou poskytne. Proveďte prosím v tomto případě náležitou péči a ujistěte se, že tato třetí strana je důvěryhodná a nabízí právně nezávadné služby. Bez platné nizozemské registrační adresy není založení společnosti možné, proto se snažte najít dobré místo v celém Nizozemsku, které dobře vyhovuje vašim potřebám.

15. Co je holdingová struktura a jaké jsou její výhody?

Pokud chcete založit holandskou BV, máte několik možností. Můžete se rozhodnout založit dceřinou společnost, která je v podstatě provozní společností. Všechny vaše každodenní obchodní činnosti provádí provozní společnost. Pokud již vlastníte mateřskou společnost ve své rodné zemi, můžete nizozemskou dceřinou společnost propojit se svou již existující holdingovou společností. Případně se můžete rozhodnout založit celou holdingovou strukturu v Nizozemsku. Poté budete mít holdingovou společnost a také jednu nebo více dceřiných společností v závislosti na vašich cílech a osobních preferencích. Jednou z hlavních výhod holdingové struktury je rozložení rizika. Svůj majetek můžete přesouvat po BV, například když chcete, aby určitá částka zisku byla bezpečně uložena. V případě, že některá z vašich dceřiných společností zkrachuje nebo ji prodáte, můžete vložit finanční prostředky v rámci holdingu, který pak bude díky omezenému ručení v bezpečí. Můžete také financovat nové podniky penězi uloženými v holdingu za výhodných daňových podmínek. Kromě toho, pokud váš holding vlastní alespoň 5 % akcií jakékoli dané dceřiné společnosti, některé činnosti spadají pod výjimku z účasti. To vám umožní používat zisky bez daně. Neváhejte nás kontaktovat Intercompany Solutions pokud máte podrobnější otázky týkající se struktury holdingu.

16. Jaké povinnosti má BV vůči nizozemské vládě?

Každá nizozemská společnost s ručením omezeným je ze zákona povinna předkládat roční zprávu a finanční výkazy do obchodního rejstříku Nizozemské obchodní komory. Kromě toho budete muset podávat roční a pravidelná daňová přiznání. I ty je potřeba podat včas, pokud se chcete vyhnout pokutám. Je-li společnost označena jako plátce DPH, je tedy povinna podávat přiznání k DPH i čtvrtletně. Pokud máte zaměstnance, budete zodpovědní za mzdovou agendu. Externí audity jsou vyžadovány, pokud jsou splněny dvě ze tří následujících podmínek: roční obrat BV je vyšší než 12 milionů eur, celkový zůstatek přesahuje 6 milionů eur a/nebo má minimálně 50 zaměstnanců. Ujistěte se prosím, že dodržujete nizozemské zákony, protože jinak by to mohlo způsobit vážné komplikace. Kromě toho je omezená odpovědnost platná pouze v případě, že nedochází k nesprávnému řízení. Nesplnění těchto předpisů a požadavků může ve skutečnosti vést k nesprávnému řízení, což znamená, že můžete nést osobní odpovědnost za jakékoli finanční problémy nebo dluhy, které způsobíte. Nizozemská vláda pak může získat prostředky z vašich osobních účtů; není to něco, co byste chtěli, aby se stalo.

17. Co bych měl udělat, abych zahájil proces zápisu do obchodního rejstříku?

Založení holandské BV může být dokončeno pouze veřejným notářem. Poté, co se všichni akcionáři dohodnou na zakladatelské listině, je tato sepsána před notářem. Po založení musí společnost předložit své dokumenty Nizozemské obchodní komoře a daňovým úřadům. Abychom mohli zahájit proces zápisu do obchodního rejstříku, potřebujeme od vás některé základní informace, včetně počtu a údajů o akcionářích a hlavní působnosti činnosti BV. Podle zákona v Nizozemsku musí být listina vyhotovena v holandštině. Přeložená verze je také nezbytná, aby akcionáři rozuměli dokumentům vyžadujícím jejich podpis. V případě, že byste chtěli vidět příklad standardních stanov (AoA), dejte nám prosím vědět a my vám zašleme bezplatný vzorek. Proces zápisu do obchodního rejstříku může být ukončen do 3 dnů, avšak skutečná délka řízení závisí na konkrétní situaci, potřebném vystavení plné moci (PoA) a splnění všech identifikačních náležitostí.

18. Jak funguje proces zápisu do obchodního rejstříku, pokud nejsem rezidentem Nizozemska?

Obecně platí, že založení holandské BV zahraničním podnikatelem může být provedeno na dálku, jak jsme již diskutovali ve vzácné otázce. Mnoho potřebných dokumentů můžete poslat e-mailem, pouze některé dokumenty vyžadují, abyste je poslali klasickou poštou, protože musí být legalizovány apostilou u veřejného notáře ve vaší domovské zemi. Kromě toho mohou veřejní notáři sepisovat zakládací listiny prostřednictvím POA; akcionář (akcionáři) proto nemusí být osobně přítomen. Pokud odešlete veškerou dokumentaci rychle a správně, proces vytvoření by měl trvat jen několik pracovních dní.

19. Jak dlouho bude trvat založení?

Jak je uvedeno na našich webových stránkách, proces začlenění obvykle trvá 3–5 pracovních dnů. Samozřejmě existují výjimky. Pokud chcete založit pouze jednu holandskou BV a již máte po ruce všechny potřebné dokumenty, může být postup někdy dokončen za 1 nebo 2 pracovní dny. Na druhou stranu, pokud chcete začlenit složitější obchodní strukturu, pokud existuje mnoho různých společností a akcionářů nebo pokud potřebujete také víza, povolení nebo licence, měli byste počítat s tím, že proces může trvat déle. To je také případ, kdy chcete vložit vyšší základní kapitál, než je požadováno pro holandskou BV. Neváhejte kontaktovat Intercompany Solutions s jakýmikoli dotazy, které byste mohli mít ohledně postupu začlenění.

20. Mohu si svobodně zvolit název svého holandského BV?

Je tu jedna velmi důležitá poslední věc, kterou musíte vědět, než začnete: není povoleno založit společnost s názvem, který již používá jiná BV nebo je uveden na seznamu oficiálních obchodních názvů, jako jsou Coca-Cola a Pepsi ( což jsou velmi zřejmé příklady). Kontaktujte nás a zjistěte, zda je název, který se vám líbí pro vaši společnost, na začátku procesu zakládání k dispozici, protože vám to později ušetří čas, pokud je požadovaný název již obsazen. Název musí také začínat nebo končit zkratkou „BV“. Spolu s hlavním názvem společnosti můžete uvést další obchodní názvy. Budete tak moci zastupovat více značek u jedné a téže právnické osoby, což je velmi praktické.

Intercompany Solutions může začlenit vaši novou holandskou společnost BV během několika pracovních dní

Pokud jste si přečetli všechny tyto otázky a jste si jisti svou volbou začlenit holandskou BV, pak je čas jednat. Intercompany Solutions v posledních letech pomohla stovkám zahraničních podnikatelů se založením široké škály obchodních struktur. Můžeme pro vás založit novou holandskou BV, začlenit holdingovou strukturu, založit dceřinou společnost spadající pod váš současný zahraniční holding nebo pro vás vyhledat pobočku. Vezměte prosím na vědomí, že pobočka není právnickou osobou, a proto se nekvalifikuje jako holandská BV. Důrazně doporučujeme, abyste se rozhodli založit dceřinou společnost, protože to vám poskytne všechny potřebné prostředky, abyste mohli využívat všech výhod, které holandská BV nabízí. BV vám také poskytne přímý přístup na evropský jednotný trh, takže je pro vás mimořádně snadné obchodovat na mezinárodní úrovni efektivním a nákladově efektivním způsobem. Máte-li jakékoli dotazy, stále byste se chtěli zeptat nebo chcete obdržet personalizovanou cenovou nabídku, neváhejte nás kdykoli kontaktovat.

Zdroje:

[1] https://longreads.cbs.nl/nederland-handelsland-2022/buitenlandse-investeringen-en-multinationals/

[2] https://www.rijksoverheid.nl/actueel/nieuws/2020/02/19/recordaantal-buitenlandse-bedrijven-kiest-voor-nederland

[3] https://www.amsterdamtips.com/multinational-companies

[4] https://ondernemersplein.kvk.nl/vergunningen/