Můžete přesunout statutární sídlo zahraniční společnosti do Nizozemska?

Aktualizováno 19. února 2024

Mnoho podnikatelů, se kterými obchodujeme, zakládá zcela novou společnost, často ze zahraničí. V některých případech však již můžete vlastnit společnost, kterou byste rádi přesunuli do stabilnější a ekonomicky prosperující lokality. Je to možné? A více důležitě; je možné přesunout vaši společnost konkrétně do Nizozemska? Podle současných předpisů EU a také nizozemského národního práva je to zcela možné. A rádi bychom vám s tím pomohli, pokud budete potřebovat pomoc. V tomto článku vám přesně nastíníme, jak toho můžete dosáhnout, které informace budete určitě potřebovat a jak Intercompany Solutions v případě potřeby vám může během procesu pomoci.

Co to znamená přesunout celou vaši společnost do nové země a/nebo kontinentu?

Podnikatelé často začínají podnikat lokálně, aby v pozdější fázi zjistili, že jejich přímé prostředí neposkytuje nejlepší základ pro jejich konkrétní produkt, službu nebo nápad. Kromě toho některé země na této planetě jednoduše nabízejí více podnikatelských možností než jiné. V takových případech může být vhodné zvážit přesun vaší společnosti do zahraničí. Pokud byste například chtěli vlastnit společnost, která se zabývá zdroji, jako je voda, pomůže, když se vaše společnost skutečně nachází v blízkosti vody. Toto je jen hrubý příklad, ale faktem je, že mnoho společností by těžilo z registrace v cizí zemi kvůli mnohem většímu tržnímu potenciálu.

Pokud chcete zvážit krok přestěhování vaší společnosti do zahraničí, znamená to jak administrativní, tak i praktická rozhodnutí a úkony. Z dlouhodobého hlediska vám určitě poskytne dostatek obchodních příležitostí, abyste si investici do stěhování společnosti vydělali zpět. Rozhodnutí, kde se vaše společnost nachází, je zcela na vás; v této nové době již nepotřebujeme mít kancelářskou budovu ani trvalé bydliště v určité zemi, abychom zde mohli podnikat. Podnikání je ziskové pro celý svět a vy jako (potenciální) majitel podniku byste měli mít možnost se usadit na libovolném místě.

Proč byste si jako domovskou základnu své společnosti vybrali Nizozemsko?

Jakmile se rozhodnete přestěhovat svou společnost do zahraničí, úplně první otázka, kterou byste si měli položit, je: kam jdu? Toto je velmi platná otázka, která si zaslouží patřičný čas k zamyšlení, protože budete muset propojit své osobní obchodní cíle s určitým typem příjemného národního klimatu. I když se svět internacionalizuje vysokou rychlostí, všechny země mají stále tu výhodu, že si zachovávají své jedinečné tradice a národní zvyky. To je nakonec to, co nás všechny dělá jedinečnými. Vaše podnikání tak může rozhodně vzkvétat v jedné ze 193 zemí na této planetě.

Proč je tedy Nizozemsko dobrým rozhodnutím? Jedním z hlavních důvodů zmiňovaných jak médii, tak renomovanými obchodními platformami je skutečnost, že Nizozemsko bylo vždy vynikající v (mezinárodním) obchodu. Tato malá země, která má v současnosti přibližně 18 milionů obyvatel, dosáhla celosvětového statusu jedné z nejvíce podnikavých zemí na světě. Nizozemci jsou známí svým inovativním duchem, přeshraniční spoluprací a schopností propojit více zajímavých, ale zároveň protichůdných oborů. Pokud se rozhodnete podnikat v Nizozemsku, budete mít spoustu příležitostí, jak pozvednout své podnikání na požadovaný status.

Kromě historie obchodování je Nizozemsko také velmi vstřícné k cizincům a aktivně stimuluje rozmanitost ve všech směrech. Holanďané se ze stovek let cestování po celém světě naučili, že každý jednotlivý národ má co nabídnout. To zase zajišťuje velmi pestré a živé obchodní klima s potenciálem přilákat zákazníky z celého světa. Určitě najdete širokou klientelu pro svůj produkt nebo službu, za předpokladu, že je dobrá. Pokud se chcete o Nizozemcích dozvědět více, můžete si přečíst některé z našich blogů o zvláštních odvětvích a charakteristikách Nizozemska jako obchodního ráje.

Je legálně možné přesunout dozorce vaší společnosti?

Abyste pochopili, jak můžete přesunout svou již existující zahraniční společnost, je důležité vědět, co o tom říká nizozemské právo. Vzhledem k rostoucí internacionalizaci je větší poptávka po relokaci firem. V posledních letech došlo v této oblasti v Evropě k mnoha změnám. Podle § 2:18 nizozemského občanského zákoníku (Burgerlijk Wetboek) se nizozemská právnická osoba může přeměnit na jinou právní formu za určitých podmínek. Kniha 2 nizozemského občanského zákoníku však zatím žádná pravidla pro přeshraniční přeměny společností neobsahuje. Na evropské úrovni rovněž v tuto chvíli neexistuje žádná právní úprava. Přesto je to stále zcela možné. Nyní vám podrobně vysvětlíme, jak toho můžete dosáhnout.

Přeshraniční přeměny společností

Přeshraniční přeměna znamená, že se změní právní forma a státní příslušnost (rozhodné právo) společnosti, ale společnost nadále existuje a zachovává si právní subjektivitu. Přeměna nizozemské právnické osoby na zahraniční právnickou osobu se také nazývá odchozí konverze a obrácená varianta (kdy se zahraniční společnost stěhuje do Nizozemska) se nazývá příchozí konverze. Členské státy EU/EHP uplatňují různé doktríny při určování práva použitelného na společnost. Některé členské státy uplatňují doktrínu začlenění, zatímco jiné uplatňují doktrínu skutečného sídla.

Inkorporační doktrína znamená, že právnická osoba vždy podléhá právu členského státu, ve kterém je založena a má své sídlo. Nizozemsko uplatňuje tuto doktrínu; nizozemská právnická osoba musí mít sídlo v Nizozemsku a musí být registrována v Nizozemsku. Podle doktríny skutečného sídla podléhá právnická osoba právu státu, ve kterém má své ústřední správní nebo skutečné sídlo. V důsledku těchto teorií může docházet k nejasnostem, zda je přesun sídla možný.

Oficiální soudní rozhodnutí EU/ES vysvětlují, jak je přeshraniční přeměna možná

Otázky na toto téma byly v posledních letech několikrát položeny Soudnímu dvoru ES/EU. Soudní dvůr ES/EU vydal dvě důležitá rozhodnutí o přeshraničních přeměnách společností. Svou roli v tom sehrála svoboda usazování stanovená v článcích 49 a 54 Smlouvy o fungování Evropské unie (SFEU). Dne 16. prosince 2008 rozhodl Soudní dvůr ES ve věci Cartesio (věc C-210/06), že členské státy samy o sobě nejsou povinny umožnit přeshraniční přemístění sídla společnosti založené pod jejich vlastní zákon. Bylo však poznamenáno, že přemístění sídla musí být uznáno, pokud lze společnost převést na místní právní formu po přemístění jejího sídla v novém členském státě bydliště. Za předpokladu, že neexistují žádné závažné důvody veřejného zájmu, které by tomu bránily, jako jsou zájmy věřitelů, menšinových akcionářů, zaměstnanců nebo finančních úřadů.

Následně, dne 12. července 2012, Soudní dvůr EU rozhodl v rozsudku Vale (věc C-378/10), že členský stát EU/EHP nemůže bránit přeshraniční příchozí konverzi. Podle Soudního dvora články 49 a 54 SFEU znamenají, že pokud má členský stát nařízení pro vnitřní přeměny, vztahuje se toto nařízení také na přeshraniční situace. S přeshraniční přeměnou proto nelze zacházet jinak než s přeměnou vnitrostátní. Mějte na paměti, že v tomto případě, stejně jako v případě rozsudku Cartesio, platí výjimka, pokud existují závažné důvody veřejného zájmu.

V praxi může vzniknout potřeba možnosti přeměny společnosti na právnickou osobu, která se řídí právem jiného státu, aniž by zanikla. Bez takové přeměny se může společnost, která přenesla svou činnost do jiné země, řídit několika právními systémy. Příkladem toho je společnost založená podle nizozemského práva, která (zcela) převádí své aktivity do země, která se řídí skutečnou doktrínou sídla. Podle tohoto práva se společnost řídí právem země, ve které má sídlo. Viděno z nizozemského pohledu se však tato společnost (také) nadále řídí nizozemským právem (doktrína založení společnosti).

Přestože společnost ve skutečnosti již v Nizozemsku nepůsobí, nizozemské povinnosti týkající se například přípravy a podávání ročních účetních závěrek zůstávají v platnosti. Pokud jsou tyto druhy povinností v oblasti práva obchodních společností přehlíženy, může to mít nepříjemné důsledky například v oblasti odpovědnosti jednatelů. Protože nizozemské právo nepočítá s přeshraniční přeměnou právnických osob, byla v minulosti často volena cesta přeshraniční fúze. Tento právní pojem je fakticky upraven v nizozemském právu výhradně pro fúze mezi kapitálovými společnostmi založenými podle práva členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru.

Byla přijata nová směrnice Evropské unie

Po těchto historických rozsudcích byla Evropským parlamentem a Radou přijata směrnice EU o přeshraničních přeměnách, fúzích a rozděleních (směrnice (EU) 2019/2121) (směrnice). Zdá se, že tato nová směrnice mimo jiné objasňuje stávající pravidla pro přeshraniční přeměny a fúze v EU. Kromě toho také zavádí pravidla specificky použitelná pro přeshraniční přeměny a rozdělení, která jsou určena pro všechny členské státy. Země, jako je Nizozemsko, by mohla mít z této směrnice prospěch, protože jsme již dříve uvedli, že Nizozemci v současné době nemají žádné řádné právní předpisy týkající se tohoto tématu. To by umožnilo mezinárodní harmonizaci, což by usnadnilo přesun vaší společnosti po celé EU.

Tato směrnice již vstoupila v platnost 1^st ledna 2020 a všechny členské státy mají čas do 31^st ledna k provedení směrnice jako vnitrostátního práva. Není to však povinné, protože členské státy se mohou samy rozhodnout, zda budou směrnici provádět. Vzhledem k tomu, že je to vůbec poprvé, co v Evropské unii existuje právní rámec pro přeshraniční přeměny a rozdělení, je přímo relevantní pro společnosti s ručením omezeným, jako je Dutch BV. To rovněž doplňuje rozsudky Vale a Cartesio, protože oba prokázaly, že tyto právní operace již byly zcela možné na základě práva na svobodu usazování.

Přeshraniční přeměna je ve směrnici definována jako „operace, při níž společnost, aniž by byla zrušena, likvidována nebo vstoupila do likvidace, přemění právní formu, pod kterou je registrována v odchozím členském státě, na právní formu v místě určení. členského státu, jak je uveden v příloze II, a přemístí alespoň své sídlo do členského státu určení, přičemž si zachová svou právní subjektivitu.“[1] Jednou z hlavních výhod tohoto přístupu je, že společnosti zůstane její právní subjektivita, majetek a závazky v nově přeměněné společnosti. Tato směrnice je zaměřena na společnosti s ručením omezeným, ale pro přeshraniční přeměny jiných právnických osob, jako jsou družstva, se stále můžete dovolávat svobody usazování.

Počet přeshraničních konverzí neustále roste

Na základě těchto rozhodnutí jsou tedy možné jak odchozí, tak příchozí konverze v rámci členských států EU/EHP. Nizozemští notáři se stále častěji potýkají s žádostmi o přeshraniční konverzi, a to kvůli tomu, že stále více lidí uvažuje o přesunu své společnosti do ekonomicky přívětivější atmosféry. Na to neexistuje žádná nizozemská zákonná úprava, ale to nemusí být překážkou pro notářské provedení přeměny. Při neexistenci harmonizovaných právních předpisů je třeba pečlivě prozkoumat postupy, které je třeba dodržovat v přicházejícím a odchozím členském státě. Tyto postupy se mohou v jednotlivých členských státech lišit, což může tento proces trochu zkomplikovat, pokud za vámi nestojí profesionál. Samozřejmě, Intercompany Solutions vám může pomoci s celým procesem přeshraniční konverze.

Jaké kroky obnáší přesun sídla vaší společnosti do Nizozemska?

Založení společnosti v Nizozemsku zahrnuje několik méně kroků než přesun celé společnosti do Nizozemska. Nicméně je to velmi možné. Pokud chcete přestěhovat sídlo vaší společnosti, musíte vzít v úvahu, že s tímto procesem je spojeno několik právních i administrativních úkonů. Všechny tyto kroky podrobně nastíníme níže a poskytneme vám dostatek informací, abyste mohli zvážit svůj přesun do zahraničí. Samozřejmě se můžete vždy obrátit Intercompany Solutions pokud máte pocit, že potřebujete podrobnější informace, vždy vám rádi pomůžeme jakýmkoliv způsobem.

1. Registrace pobočky a ředitele (ředitelů) společnosti v Nizozemsku

První věc, kterou budete muset udělat, je zaregistrovat pobočku v Nizozemsku. To znamená několik administrativních kroků, které je třeba dodržet, aby proces proběhl hladce. Na našem webu najdete spoustu článků, které popisují celý postup, jako je tento. Pokud chcete usadit svou společnost v Nizozemsku, budete se muset zamyslet nad některými základními rozhodnutími, jako je umístění vaší společnosti a právnická osoba, kterou preferujete. Pokud již máte společnost s ručením omezeným, můžete ji převést na holandskou BV nebo NV, podle toho, zda chcete, aby byla vaše společnost soukromá nebo veřejná.

Budeme od vás potřebovat informace, jako jsou platné identifikační prostředky, podrobnosti o vašem současném podnikání a trhu a potřebné papírování. Potřebujeme také vědět, kdo jsou současní ředitelé vaší společnosti a zda se všichni ředitelé chtějí podílet na nové společnosti v Nizozemsku. To je nezbytné pro registraci ředitelů v Nizozemské obchodní komoře. Poté, co obdržíme tyto informace, můžeme vaši novou holandskou společnost zaregistrovat během několika pracovních dnů. Poté od nizozemských daňových úřadů obdržíte číslo Nizozemské obchodní komory a také číslo DPH.

2. Úprava zahraničního notářského zápisu o založení

Jakmile budete mít registrovala společnost v Nizozemsku, budete se muset obrátit na veřejného notáře ve vaší zemi za účelem úpravy původního notářského zápisu vaší společnosti. To znamená, že budete muset změnit všechny informace, které jsou relevantní pro vaši současnou místní společnost, na údaje, které jste obdrželi při registraci společnosti v Nizozemsku. V podstatě nahrazujete staré informace novými informacemi, zatímco podstatné informace podrobně vysvětlující vaši společnost zůstávají stejné. Pokud si nebudete vědět rady, můžete nás vždy kontaktovat pro další informace a rady. Můžeme vám také případně pomoci s nalezením dobrého notáře v zemi vašeho bydliště a zůstat v kontaktu s vaším notářem, aby proces přeshraniční konverze mohl proběhnout hladce.

3. Ověření vaší nové společnosti prostřednictvím holandského notáře

Jakmile upravíte zahraniční notářský zápis, budete muset kontaktovat nizozemského notáře, aby oficiálně potvrdil a založil vaši společnost v Nizozemsku. To bude vyžadovat komunikaci mezi zahraničním a nizozemským notářem, takže všechna specifika společnosti jsou správně přijata. Jakmile to bude zahájeno, vámi registrovaná pobočka se promění v nové sídlo vaší společnosti. Pravidelně se registrují pobočky pro společnosti a nadnárodní společnosti, které chtějí mít další místo v jiné zemi. Vzhledem k tomu, že budete chtít zcela přestěhovat svou společnost, bude pobočka novým sídlem vaší hlavní společnosti. Ve srovnání s pouhým otevřením pobočky v Nizozemsku jsou tedy nutné další kroky.

4. Zrušení vaší zahraniční společnosti

Jakmile přesunete celou svou společnost do Nizozemska, můžete v podstatě ukončit podnikání ve své domovské zemi. To znamená, že budete muset společnost zrušit. Zrušení znamená, že zcela zrušíte svou zahraniční společnost a bude nadále existovat v Nizozemsku. Než svou společnost zrušíte, měli byste si položit několik otázek:

• Existuje nějaká spravedlnost?
• Existuje kladný základní kapitál?
• Bylo podáno konečné přiznání k dani z obratu?
• Existují ještě bankovní účty nebo pojištění?
• Kontroluje vše účetní nebo právník?
• Existuje usnesení akcionářů o rozpuštění?
• Byl formulář podán u Hospodářské komory?

Celkově se zrušení společnosti obecně skládá z několika kroků, ty se však mohou v jednotlivých zemích značně lišit. Pokud se chcete dozvědět více o zrušení vaší společnosti ve své rodné zemi, doporučujeme vám najmout si specialistu, který se za vás postará o všechny důležité záležitosti. Veškerá aktiva a pasiva vaší společnosti budou poté převedena na vaši novou holandskou společnost, včetně akcií. Pokud byste chtěli více informací na toto téma, neváhejte nás kontaktovat přímo.

Intercompany Solutions může pomoci překročit hranice s vaší společností!

Vždy jste chtěli dělat obchodní dohled? Nyní je vaše šance! Se stále se zvyšující internacionalizací v obchodním sektoru je velká šance, že vaše společnost vzkvétá v nové zemi. Někdy může klima určité země jednoduše vyhovovat vašim obchodním potřebám lépe než vaše rodná země. To již nemusí být problém, s možností přeshraniční konverze. Intercompany Solutions pomohla tisícům zahraničních podnikatelů vypořádat své podnikání(y) v Holandsku s úspěch, od poboček až po centrály nadnárodních společností. Máte-li jakékoli dotazy k celému procesu nebo si jen chcete popovídat o možnostech vašeho současného podnikání, neváhejte nás kontaktovat přímo. Náš zkušený tým vám pomůže na vaší cestě.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted