Tento článek se zabývá kroky vedoucími ke fúzi nebo akvizicím společností v Holandsku. Jedním takovým krokem je šetření nazvané "due diligence" (nebo "DD"). Cílem je objasnit aktuální stav příslušné společnosti. DD umožňuje vyhodnocení potenciálních rizik s cílem informovat o konečném rozhodnutí o transakci a také upravit podmínky nákupu.

Dohoda o zachování důvěrnosti / nedostupnosti

Během fáze vyjednávání o fúzi a akvizici strany často podepisují dohodu o zachování důvěrnosti (nedistribuce), takže veškeré důvěrné informace sdílené s ohledem na předběžný nákup zůstávají tajné. Tímto způsobem dodavatel snižuje riziko zveřejnění dodaných informací. K dalšímu minimalizaci rizika jsou někdy v dohodě zahrnuty sankční doložky.

Prohlášení o záměru (DoI)

Po podepsání dohody o zachování důvěrnosti (eventuálním) kupujícím byla provedena náležitá péče a počáteční jednání byla uzavřena, strany připraví prohlášení o záměru (DoI), které stanoví podmínky pro další jednání o akvizici společnosti. DoI obecně obsahuje následující (seznam není vyčerpávající):

  • předběžné vyjednávání o převzetí společností mezi stranami;
  • pokud jsou vyjednávání výlučná (s přesným obdobím exkluzivity);
  • jaké podmínky umožňují stranám ukončit jednání;
  • poslední datum pro dokončení akvizice;
  • podmínky, které je třeba splnit (ve vłeobecném případě proveden řádná péče), aby strany mohly postupovat do následující fáze akvizice.

Náležitou péči

V druhé fázi provádí kupující audit nazvaný "due diligence" ("DD"). Jedná se o šetření zaměřené na objasnění stavu příslušné společnosti a možných rizik, které umožňují kupujícímu rozhodnout se o potenciální transakci. Výsledky DD se obvykle projevují v podmínkách kupní smlouvy a také ve prohlášeních a zárukách prodávajícího.

Následující (nevyčerpávající) seznam představuje některé společné předměty vyšetřování DD:

  • Lidské zdroje / smlouvy (pro práci);
  • nemovitosti / smlouvy o pronájmu;
  • potenciálním a současném právním řízení;
  • práva duševního vlastnictví a licence;
  • (občanské) nároky;
  • pojišťovací záležitosti;
  • finance;
  • daň.

Tyto údaje jsou klíčem k posouzení společnosti a nastavení její kupní ceny. Mohou sloužit jako základ pro odškodnění a záruky v kupní smlouvě. Kromě legálního vyšetřování DD je důležité provést finanční a daňové (daňové) vyšetření DD.

Prodejce DD

Každá tak často dodavatelé také provádějí vlastní vyšetřování DD (nebo prodejce DD) ještě před zahájením jednání o převzetí. Problémy společnosti mohou být vyřešeny včas, aby se zabránilo nepříjemným překvapením v procesu vyjednávání.

Dohoda o nákupu

Po dokončení kontroly DD a výsledcích se strany začnou zabývat ustanoveními kupní smlouvy. Tato smlouva obsahuje ustanovení o rizicích spojených s nejistými událostmi, finančními a jinými, a jejich rozložením mezi strany. Pokud např. Kontrola DD prokázala, že od penzijních fondů nebo daňových orgánů se očekávají nároky, může kupující požadovat od prodávajícího konkrétní záruky nebo záruky (nebo změnu ceny nákupu).

Smlouva o koupi akcií / aktiv

Akvizice společnosti obvykle zahrnuje akciovou transakci. Kupující získá akcie společnosti držené prodávajícím prostřednictvím smlouvy o koupi akcií. Někdy je třeba uzavřít jinou formu transakce, např. Pokud je společnost, která má být získána, společnou obchodní společností nebo jediným vlastníkem, a nikoli právnickou osobou. V takových případech jsou společnosti předmětem převodu závazků a aktiv na základě smluv o nákupu aktiv.

Podpis smlouvy o koupi akcií nebo aktiv

Poté, co se strany dohodnou na podmínkách transakce (včetně data legálního převodu a základu transakce), podepíší smlouvu o koupi akcií nebo aktiv (nebo jinou formu smlouvy, jako je smlouva o fúzi). Tato fáze se často označuje jako "podepisování". Zpravidla se zákonné převody uskutečňují týdny nebo i měsíce později z řady důvodů, např. Aby kupující dostal dostatek času na financování transakce. Dohody o nákupu akcií nebo aktiv mohou zahrnovat také rozlišovací nebo nezbytné podmínky, které musí být splněny, a mohou určit dobu před převodem titulu.

Uzavření transakce

Transakce je uzavřena poté, co byly připraveny všechny potřebné doklady a byly splněny všechny požadavky, které již byly splněny. Pak jsou podepsány dokumenty týkající se převodu a pokud se uskuteční nákup akcií, převedou se skutečné akcie. Nejčastěji dochází k převodu na cenu za nákupní cenu (nebo její část, pokud je k dispozici záloha). V Nizozemsku jsou převody obchodních podílů prováděny prostřednictvím převodních listů připravených latinskými notáři.

Pokud máte zájem o koupi nebo prodej akcií společnosti pro akvizici společnosti, najděte naše níže uvedené články:

kontaktujte odborné tlačítko