Odbornost – fúze a akvizice

I když máme mnoho klientů, kteří chtějí založit novou společnost v Nizozemsku, obchodujeme také s již zavedenými společnostmi. V mnoha případech může být ziskové rozšířit své podnikání buď sloučením s jinou společností nebo korporací, nebo získáním již existujícího úspěšného podnikání v rámci vašeho výklenku. Pokud se tento podnik nachází v jiné zemi, než je vaše, můžete mít prospěch z několika faktorů, jako jsou zdroje a obchodní síť v této nové zemi. V současné době se počet fúzí v Nizozemsku rychle zvyšuje.

V roce 2021 bylo Sociální a ekonomické radě (SER) nahlášeno 892 fúzí a akvizic. To je nárůst o úžasných 41 % oproti roku 2020, kdy došlo celkem k 633 fúzím. Nikdy předtím nebylo tolik fúzí a akvizic jako v roce 2021. Svou roli v tom pravděpodobně sehrál Covid. Fúze jsou důležitou strategií přežití pro společnosti, které se potýkají s problémy, a řada fúzí, která byla dříve odložena, se v loňském roce neuskutečnila.[1] Je důležité vědět o všech různých typech fúzí, abyste mohli zvolit nejlepší postup pro své podnikání. Jaké typy fúzí můžeme rozlišovat a jaké jsou různé důsledky? Na tyto otázky odpovíme v tomto článku a poskytneme vám všechny informace, které potřebujete k informovanému rozhodnutí.

Co přesně jsou fúze a akvizice?

Fúze a akvizice je obecně známý termín, který efektivně popisuje konsolidaci podniků a/nebo majetku. To je realizováno prostřednictvím různých typů finančních transakcí, jako jsou akvizice, fúze, nabídky výběrových řízení, konsolidace, nákupy aktiv a také manažerské akvizice. Pojem fúze a akvizice může také označovat oddělení sídlící ve finančních institucích, která se zabývají souvisejícími činnostmi. Mějte prosím na paměti, že oba termíny se někdy používají zaměnitelně, nicméně oba mají velmi odlišný význam. Hovoříme-li o fúzi, pak máme na mysli, že se slučují dvě nebo více společností a tvoří tak nový právní subjekt pouze s jedním jménem. Když mluvíme o akvizicích, mluvíme o společnosti, která kupuje jinou společnost. Později v tomto článku podrobně probereme rozdíly.

Proč si vybrat holandskou společnost?

Nizozemsko je ideální zemí pro začínající i již existující podnikatele. Díky velmi živému a živému obchodnímu trhu, vynikající infrastruktuře a mnoha zajímavým možnostem spolupráce zde jistě dosáhnete úspěchu, pokud jste ochotni pro to tvrdě pracovat. Existuje také velmi aktivní trh pro fúze a akvizice, který nabízí spoustu možností jak pro nizozemské cílové společnosti, tak pro zahraniční cílové společnosti. Atmosféra v Nizozemsku je vhodná zejména pro podnikatele a nabízí mnoho možností růstu a expanze. Vzhledem k tomu, že holdingový režim v Nizozemsku je tak účinný a efektivní, jsou nizozemské holdingové společnosti často zapojeny do mnoha velkých mezinárodních fúzí a akvizic. Někdy jako kupující, někdy jako prodávající a v některých případech dokonce na obou stranách. To je také důvod, proč mnoho zahraničních podnikatelů zakládá pobočky v zemi, protože jim to poskytuje stabilní a pevnou síť pro expanzi a růst jejich podnikání.

Různé typy fúzí a akvizic

Pokud chcete objektivně ocenit jakýkoli typ podnikání, než investujete čas a peníze, měli byste se vždy podívat na srovnatelné korporace nebo společnosti ve vašem konkrétním odvětví pomocí metrik. Než však oceníte společnost a její aktiva, měli byste se seznámit s mnoha způsoby, jak můžete společnost získat nebo se s jednou spojit. Je proto důležité, abyste měli přehled o různých formách, které se používají při fúzi se společností nebo její akvizici. Mezi těmito formami musíte být schopni rozlišovat, protože forma ovlivňuje faktory, jako je povaha personálních důsledků, například to, zda zaměstnanci budou mít nového zaměstnavatele, a způsob, jakým probíhá rozhodování.

1. Právní fúze nebo rozdělení

Fúze znamená, že se dva nebo více subjektů spojí v jeden nový právní subjekt. Pokud si tedy strany přejí pokračovat společně v právní jednotce, mohou se rozhodnout, že se legálně sloučí do jedné právnické osoby. To je umožněno tím, že vzniká nová právnická osoba, do které se spojují obě fúzující strany. Existují samozřejmě i další možnosti, například sloučení do přijímající entity. To znamená, že jedna společnost se spojí do již existující jiné společnosti. Důsledkem právní fúze je přechod všech práv a povinností právnických osob. Platí to tedy i pro zaměstnance společnosti, protože fúze může znamenat, že získají zcela nového zaměstnavatele, včetně nové smlouvy a jiných pracovních podmínek. Opakem právní fúze je právní dělení, při kterém se jedna právní jednotka dělí na dvě nebo více nových právních jednotek.

2. Administrativní fúze

Když společnost nevlastní akcie, jako je nadace nebo sdružení, pak není možné převést jakoukoli kontrolu s prodejem akcií. Například nadace nemají akcionáře. V takových případech se můžete rozhodnout pro právní fúzi, jak je popsáno výše, ale další možností je administrativní fúze. V tomto případě se správní rada dvou nebo více nadací musí skládat ze stejných osob. Také dozorčí rada těchto nadací bude v některých případech sestávat ze stejných osob. Pokud se na to podíváte právně, nadace jsou stále samostatné subjekty, které také samostatně zaměstnávají zaměstnance. Správní rada se však musí snažit přijímat rozhodnutí, která jsou stejná pro všechny zúčastněné nadace. V mnoha případech po správní fúzi následuje i právní fúze. V některých případech spolupracují i ​​pracovní rady zapojených nadací, není to však nutnost. Někdy chce pracovní rada nadace zůstat nezávislá, aby mohla přiměřeně zastupovat zájmy nadace.

3. Smlouva o spolupráci

O něco méně upravenou formou fúze je smlouva o spolupráci. Pokud chcete spojit odbornost a znalosti, můžete se rozhodnout provádět určité činnosti společně s dalšími podnikateli nebo podniky. Obsah smlouvy o spolupráci je rozhodující pro objasnění toho, jaké důsledky může tato spolupráce mít pro dotčené společnosti. Je možné vystupovat pod svým jménem, ​​ale můžete se také rozhodnout, že společně založíte novou společnost z dlouhodobého hlediska. Nebo sloučit společnost do jiné. Jako první krok často funguje smlouva o spolupráci, na kterou může později navazovat konkrétnější krok na základě jedné z výše uvedených variant fúze.

4. Prodej akcií společnosti

Mnoho společností umístilo své podnikatelské aktivity do soukromé nebo akciové společnosti v rámci holdingové struktury. To poskytuje výhodu, že prodejem akcií dochází k převodu ekonomického vlastnictví společnosti. To platí také pro zákonné vlastnictví a kontrolu nad vlastnictvím. Nejjednodušší formou korporátního převzetí je scénář, kdy vlastník, který vlastní 100 procent akcií, jedná s kupujícím a v důsledku toho je uzavřena kupní smlouva, která akcie prodá novému vlastníkovi. Existují dvě zvláštní formy převodu podílu, které nastíníme níže.

4.1 Prostřednictvím veřejné nabídky

To platí pouze pro společnosti, které jsou kotované na burze. Burzovní pravidla obsahují všechny druhy zvláštních pravidel a předpisů, které platí, když chce společnost učinit nabídku na akcie kotované společnosti. Pokud si přejete převzít jinou společnost, je moudré se o těchto konkrétních pravidlech informovat. Předpokládá se, že pokud jde o takzvané „přátelské převzetí“, podniková rada jakékoli společnosti má poradní právo. Přátelské převzetí znamená, že nabídku podporuje představenstvo přebírané společnosti. V případě nepřátelského převzetí, kdy nabídku nepodpoří vedení kotované společnosti, neexistuje žádné zamýšlené pravidlo nebo rozhodnutí, které by nařizovalo, že podnikatel, který se snaží společnost převzít, musí požádat o radu její podnikovou radu.

4.2 Prostřednictvím aukčního prodeje

Když zvolíte postup aukčního prodeje, znamená to, že se snažíte zaujmout několik stran ve společnosti a nechat je u společnosti dražit. To může probíhat ve více kolech. Nejprve se sestaví tzv. „longlist“ zájemců, kteří mohou učinit nezávaznou nabídku. Z tohoto seznamu si podnikatel vybere několik stran, kterým je umožněno zobrazit ještě více informací a poté jsou požádáni o závaznou nabídku: toto je užší výběr. Z těchto nabídek je pak jedna, někdy i více stran, připuštěna k závěrečnému jednání. Po uzavření těchto jednání zůstává jeden kupující. S tímto kupujícím pak společnost uzavře předběžnou smlouvu nebo dohodu za podmínek.

5. Transakce s aktivy

Na rozdíl od prodeje akcií společnost při transakci s aktivy neprodává své akcie, ale spíše konkrétní činnosti, kterými je společnost známá. V této variantě budou mít zaměstnanci, kteří přecházejí, nového zaměstnavatele: právnická osoba, která byla jejich zaměstnavatelem jako první, se nepřevádí. Pouze majetek převezme jiná právnická osoba, která se zároveň stane novým zaměstnavatelem. Personálním důsledkům tak bude třeba věnovat velkou pozornost. Může se také stát, že společnost, pro kterou byla podniková rada zřízena, zanikne a činnosti se sloučí do společnosti kupujícího. Ke složitosti tohoto typu převzetí bude i kupní smlouva mnohem rozsáhlejším dokumentem než kupní smlouva na základě prodeje akcií. To je způsobeno tím, že musí přesně popisovat, co se převádí, a to až do detailu každého jednotlivého majetku, mimo jiné například stroje, zákaznickou základnu, objednávky a zásoby. Musí také popsat, jaká práva a povinnosti jsou spojeny s aktivy. Dále bude muset kupní smlouva popsat, jaké činnosti přejdou a také kteří zaměstnanci přejdou do nové společnosti.

6. Výběrové řízení

V (polo)veřejných sektorech se odehrává něco, co se nazývá výběrové řízení. To znamená, že některé projekty a práce jsou zadávány třetím stranám. Zájemci se pak mohou zaregistrovat k provádění určitých činností, například určitých služeb nebo smluv o péči. Zájemce, který se chce zúčastnit výběrového řízení, učiní závaznou nabídku na provedení určitých činností a před samotným podáním nabídky si musí vyžádat radu od podnikové rady organizace ohledně nabídky. Naopak podnikatel, který v současné době vykonává činnosti, které mají být předmětem výběrového řízení, ale rozhodne se nepodat novou nabídku, bude muset rovněž požádat o radu podnikovou radu, protože to ve skutečnosti znamená, že tyto činnosti bude nutné zadat někomu jinému. co nejdříve.

Protože pak koncese v průběhu výběrového řízení přechází na jinou stranu, mohou nastat nejrůznější důsledky, které přímo ovlivňují zaměstnance. Proto jsou takové změny pro podnikovou radu nesmírně důležité, a proto je třeba o nich informovat. Variantou tohoto scénáře je případ, kdy chce podnikatel outsourcovat určité činnosti. Může to být cokoli, od stravovacích služeb, úkolů v oblasti lidských zdrojů až po činnosti v oblasti ICT. Proto tento podnikatel vypisuje výběrové řízení, stejně jako veřejné organizace. Zájemci mohou učinit nabídku na základě seznamu požadavků, který vypracoval uvedený podnikatel. Může být důležité, aby byla podniková rada informována o tomto seznamu požadavků v rané fázi a měla možnost navrhnout jeho změny.

7. Privatizace veřejné obchodní společnosti

Poněkud důslednějším přístupem k praxi výběrových řízení je privatizace (části) veřejné organizace. Jedná se o zvláštní formu převodu, ke které dochází, když se vláda rozhodne převést část úkolů, které dříve vykonávala veřejnoprávní právnická osoba, na soukromou stranu. Veřejnoprávní subjekty, které tyto úkoly plní, jsou například stát, kraj nebo obec. Někdy může být nákladově efektivní nebo jednoduše efektivnější zadat určité úkoly soukromé právnické osobě. Když se to stane pro zaměstnance, má to poměrně velký důsledek. Protože v důsledku privatizace dostanou státní zaměstnanci status zaměstnanců. V případě privatizace je k dosažení takové změny potřeba nastavit všemožné různé postupy. Opačný scénář, kdy činnost přechází ze soukromých rukou do vlády, se nazývá deprivatizace.

Role holandského ACM

Nizozemský úřad pro spotřebitele a trhy (ACM) je organizace, která zajišťuje spravedlivou hospodářskou soutěž mezi podniky a chrání zájmy spotřebitelů.[2] V případě velkých fúzí a akvizic, což znamená, že se jedná o velké korporace, musí být tyto oznámeny ACM. Vznikne fúzí nebo akvizicí společnost, která je tak velká a silná, že ovlivní konkurenci? Pak je třeba počítat s tím, že ACM pravděpodobně neudělí povolení ke sloučení nebo převzetí. Chce se vaše společnost sloučit nebo převzít jinou společnost? Pak to musíte nahlásit ACM, pokud:

  • Obě společnosti dohromady mají celosvětově čistý roční obrat více než 150 milionů eur
  • Nejméně 2 společnosti v Nizozemsku mají čistý roční obrat alespoň 30 milionů EUR

Zůstává vaše společnost a společnost, o kterou máte zájem, pod výše uvedenými částkami? Pak nemusíte fúzi nebo akvizici hlásit ACM. Když vy a vaše společnost překročíte tyto prahové hodnoty obratu, ale neoznámíte fúzi nebo akvizici ACM, může ACM uložit pokutu.[3]

Důležitost náležité péče

Due diligence je popsána jako právně závazný proces, ve kterém vy jako potenciální kupující hodnotíte aktiva a pasiva společnosti, o kterou máte zájem. Tím je zajištěno, že učiníte informované rozhodnutí, na rozdíl od nákupu nebo fúze se společností slepě. Stručně řečeno, due diligence je jako audit nebo vyšetřování, které se provádí za účelem potvrzení nebo zamítnutí podrobností nebo skutečností týkajících se záležitosti, kterou zvažujete. Ve finančním světě, než někdo vstoupí do transakce s jinými stranami, je due diligence požadavkem prozkoumat finanční záznamy této strany, abyste věděli, proti čemu stojíte. Při zvažování fúze nebo akvizice vždy pamatujte na provedení due diligence šetření. To znamená, že zkontrolujete finanční, fiskální, právní a obchodní aspekty zúčastněných třetích stran. Tímto způsobem si můžete vytvořit velmi úplný obrázek o společnosti, kterou hodláte koupit nebo se sloučit.

Základy due diligence, o kterých byste měli vědět

Při výběru společnosti, se kterou se chcete sloučit nebo koupit, existuje několik základních faktorů, které můžete vzít v úvahu, abyste mohli učinit strategicky chytrý krok. Zde je několik konkrétních věcí, na které byste měli vždy pamatovat, když se díváte na jiné firmy:

  • Je moudré zvážit uzavření spolupráce před provedením velkého kroku, jako je převzetí nebo fúze. Tímto způsobem můžete zjistit, zda se ostatní zúčastněné strany hodí pro vaše podnikání a nápady. Také si rozdělíte riziko a kapitál, takže v případě selhání spolupráce ztratíte méně.
  • Vždy zkontrolujte minulou výkonnost společnosti a porovnejte ji s plánem růstu společnosti. Můžete si tak ověřit, zda má společnost reálné cíle a ambice.
  • Naplánujte výstupní strategii, pokud se fúze nebo převzetí nezdaří.
  • Je moudré vybrat si společnost s inovativními a slibnými produkty a/nebo službami, nejlépe lepšími než vaše současné produkty a/nebo služby. To znamená, že vaše podnikání zažije významný nárůst díky výzkumu a vizi druhé společnosti. Kromě toho se ujistěte, že produkty mají rostoucí návratnost investice po dobu 5 let. Je to dáno tím, že většina investic se sklidí až po tomto období.
  • Také se ujistěte, že máte jasnou strategii sklizně pro preferovanou investici. I ty nejslibnější nápady a start-upy mohou selhat, jednoduše kvůli změnám vládní politiky, technologií nebo tržních podmínek. Ujistěte se, že se informujete o aktuálních technologiích a trendech a buďte připraveni na sklizeň, pokud vaše firma nedokáže držet krok se všemi změnami a výzvami.

Intercompany Solutions vám může pomoci s due diligence, což vám umožní investovat svůj čas a peníze do společnosti, která splní všechna vaše očekávání.

Co může Intercompany Solutions dělat pro své podnikání?

Kromě due diligence vám můžeme pomoci a poradit v mnoha dalších záležitostech souvisejících s fúzemi a akvizicemi a obecným zakládáním nizozemských podniků. Můžete přemýšlet o následujících tématech:

  • Péče o právní a daňové důsledky
  • Fiskální optimalizace
  • Vypracování daňové smlouvy nebo daňových odstavců
  • Provádění due diligence pro vaši zájmovou společnost
  • Implementace a realizace jakéhokoli typu manažerských motivačních plánů
  • Strukturování financování pro jakýkoli druh transakce
  • Účetnictví související se stejnou transakcí
  • Řízení všech reorganizací týkajících se zaměstnanců
  • Vyjednávání o daňových rozhodnutích souvisejících s identifikovanými daňovými expozicemi
  • Nastavení akvizice nebo preferované fúze
  • Řešení případných dotazů nebo nesrovnalostí během procesu
  • Administrativní podpora

Máme zkušený multidisciplinární tým s lidmi, kteří mají rozsáhlé zkušenosti v oblasti práva, účetnictví, daní a lidských zdrojů. Neváhejte nás kdykoli kontaktovat pro radu nebo jasnou nabídku.  


[1] Zatímco máme mnoho klienty, kteří touží

[2] nová společnost v Nizozemsku, obchodujeme i s již zavedenými společnostmi. V mnoha případech může být výhodné rozšířit váš

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnamesPokud se tato firma nachází v jiné zemi než ve vaší, můžete mít prospěch z několika faktorů, jako jsou zdroje

Potřebujete více informací o společnosti Dutch BV?

KONTAKTUJTE EXPERT
Věnováno podpoře podnikatelů při zahájení a rozvoji podnikání v Nizozemsku.

Člen

menukrokev dolůkřížový kruh