Založení holandské BV s více akcionáři: jaké jsou výhody a nevýhody?

Aktualizováno 19. února 2024

Když zakládáte společnost, je třeba předem zvážit některé podrobnosti. Jako je trh, na kterém chcete působit, název vaší společnosti, umístění vaší společnosti a také počet lidí, kteří se budou ve společnosti podílet. Tato poslední část může být záludná, protože ne každý si přeje spoluvlastnit firmu. Často hraje velkou roli důvěra, ať už pozitivní nebo negativní. Pokud založíte holandskou BV s více akcionáři/řediteli, určitě jsou některá témata, o kterých byste měli společně diskutovat, než založíte společnost. Dobrou zprávou je, že většinu regulací a dohod mezi akcionáři můžete obecně dát na papír, což každému akcionáři ztíží ignorování nastavených pravidel. V tomto článku najdete další informace o založení holandské společnosti s více lidmi.

Proč zakládat BV společnost v Nizozemsku?

Dutch BV je zdaleka nejoblíbenější právnickou osobou, vedle výlučného vlastnictví. V minulosti bylo nutné vlastnit počáteční kapitál ve výši 18,000 XNUMX eur, aby bylo vůbec možné založit BV. Od založení Flex-BV byla tato částka snížena na jeden cent. Nizozemsko tedy v posledních desetiletích zaznamenalo stabilní růst zavedených BV. Velkou výhodou společnosti s ručením omezeným je skutečnost, že za případné dluhy vzniklé jménem společnosti osobně neručí jednatelé společnosti, ale BV samotná. Pokud vlastníte jinou právnickou osobu, například společnost s jediným vlastníkem, jste osobně odpovědní za jakékoli dluhy, které vaše společnost udělá. Pokud nelze prokázat, že jste se dopustili nedbalosti nebo jste se dopustili podvodu.

Musíte vzít v úvahu, že na založení BV se vztahují určité požadavky. Například musíte vlastnit notářský zápis, který obsahuje zmínku o stanovách. Ty pak musí také zkontrolovat notář. Kromě toho musíte sestavit roční vyúčtování a každý rok je uložit u Hospodářské komory. Co někteří považují za nevýhodu holandské BV, je skutečnost, že osoby, které jsou jak akcionáři, tak řediteli, si musí měsíčně platit minimální mzdu. Navíc u BV nemáte nárok na některé daňové slevy. V důsledku toho platíte poměrně vysokou daň, když máte spíše nízký příjem. Dutch BV se stává zajímavým, když máte v úmyslu dosáhnout ročního zisku 200,000 XNUMX eur nebo více. Pokud zůstanete pod touto sumou, může být pro prvních několik let vašeho podnikání lepší volbou samostatný vlastník.

Založení BV s více lidmi jako akcionáři

Pokud zakládáte BV s více lidmi, je velmi moudré projednat budoucí společnost předem se svými spoluakcionáři. Jinak riskujete v budoucnu potenciálně negativní situace, které mohou způsobit chaos ve vaší společnosti. Pro začátek musíte uzavřít vzájemné dohody o tématech, jako je kontrola společnosti a rozdělení zisku. To umožní každému akcionáři mít v hlavě jasnou představu o své roli ve společnosti. Často se kromě stanov sepisuje i akcionářská smlouva: jedná se o smlouvu mezi akcionáři, do které můžete zahrnout dohody, které do stanov BV jen tak nedáte.

Vlastnictví akcií dává akcionářům právo na zisk společnosti a kontrolu

Pokud založíte BV s více lidmi, pak všichni v počáteční fázi přinesete kapitál. Tento kapitál je pak rozdělen na akcie, což jsou v podstatě samostatné části kapitálu. Vlastnictví akcie dává držiteli dvě základní práva: právo na zisk a právo vykonávat kontrolu. Když byl Flex-BV představen v roce 2012, bylo také možné vydávat akcie, které mají buď pouze práva na zisk, nebo pouze kontrolní práva. To usnadňuje rovnoměrnější rozdělení práv. Pokud například jeden z akcionářů investuje více peněz než ostatní, může získat více kontrolních práv. Jejich hlasovací právo však bude stále stejné procento jako u ostatních akcionářů.

Přesto byste měli poměr podílů stále považovat za očekávání. Je to vlastně očekávání, jak moc každý z akcionářů přispěje do společnosti. Pokud je vnesení kapitálu ve formě peněz nejdůležitějším tématem mezi akcionáři, pak je poměrně snadné vypočítat každý příspěvek pouhým pohledem na investované částky. Složitější je to ale ve chvíli, kdy dochází k investicím bez přímé odměny, jako je čas. Vezměme si například společnost se dvěma akcionáři. Oba dostanou 50 % akcií, ale jeden z akcionářů odejde na sabatical, který trvá 9 měsíců. Druhý akcionář drží společnost pohromadě sám. Měli by oba akcionáři dostávat 50 % zisku společnosti? Totéž platí pro situace, kdy je najímána externí pomoc – měli by také těžit z akcií? Pokud chcete v tomto ohledu větší flexibilitu, může být lepší volbou spolupráce, protože každý si vytváří svůj podíl úměrně svému příspěvku.

Spolupráce může být v některých případech flexibilnější

Na rozdíl od holandské BV je rozdělení zisku u družstva mnohem flexibilnější. Můžete jej například založit na mnoha dalších faktorech, jako je skutečný příspěvek všech investorů, namísto očekávaného příspěvku. To nabízí všem zúčastněným stranám mnohem jasnější představu o příspěvcích. Poté můžete pravidelně přidělovat certifikáty pro jednotlivé příspěvky každé strany v penězích i v čase. To je vždy založeno na objektivní regulaci. Čím více certifikátů tedy osoba vlastní, tím větší jsou její hlasovací a zisková práva.

Výhodou spolupráce je navíc to, že nemusíte chodit k notáři, když jsou nutné změny, jako jsou noví investoři nebo změny podílů. Kooperace si vede vlastní registr členů a certifikátů. Obecně je holandská BV obklopena mnohem více legislativou než kooperací. To také znamená, že stanovy mohou oproti BV obsahovat propracovanější a unikátní řešení. Ušetříte tím trochu peněz, protože vůbec nemáte povinnost chodit k notáři. Nicméně díky své struktuře je holandská BV stále nejčastěji volenou právnickou osobou pro téměř každý typ podnikání.

Dohoda akcionářů

Jakmile se rozhodnete založit BV s více akcionáři, vámi vybraný notář vytvoří stanovy. To se často provádí podle standardizovaného vzoru, zejména pokud si vyberete notáře, který nabízí služby za výhodnou cenu. Pokud si chcete upravit stanovy podle svých preferencí, měli byste se pravděpodobně rozhodnout pro dražšího notáře, který umožňuje osobní vstup. Obecně platí, že standardizované stanovy vyžadují od notáře pouze vyplnění základních údajů, jako jsou jména akcionářů a druhy akcií. Pokud zvolíte tento základní přístup, budete muset vyplnit údaje při akcionářské dohodě.

Jakmile je notář hotový, můžete prostřednictvím advokáta nebo jiné specializované společnosti získat vzor akcionářské smlouvy. V takových případech je možné, že vzor akcionářské smlouvy může obsahovat informace, které přímo ruší ustanovení stanov. Stanovy mohou například stanovit, že nového ředitele lze jmenovat většinou hlasů. Zároveň může být ve vzorové akcionářské smlouvě uvedeno, že ředitele může jmenovat každý akcionář, aniž by kdokoli mohl hlasovat proti. To může spolupráci velmi zkomplikovat, a proto vždy doporučujeme dodržovat jak stanovy, tak vzorovou akcionářskou smlouvu. Je proto moudré tyto záležitosti projednat předem, aby každý akcionář věděl, do čeho jde.

Co když se chcete připojit k již existující holandské BV?

Věděli jste, že zhruba 80 % OSVČ uvádí, že je skutečně baví spolupracovat s partnery? Proto se lidé často rozhodnou připojit se k již existující BV, místo aby zakládali zcela novou společnost. V takových případech byste se měli zamyslet nad několika faktory, například jaké smlouvy byste měli sepsat, abyste ochránili sebe a BV před možnými riziky. Když se připojíte k již existující společnosti a stanete se spoluakcionářem, je s tím spojeno také poměrně dost papírování, o kterém budeme hovořit níže. BV je více než jen založení společnosti, protože zahrnuje více akcí. Zvlášť když je více akcionářů.

Smlouva o koupi akcií

Sepsání smlouvy o koupi akcií není povinné, přesto je velmi doporučeno. Jsou představitelné situace, ve kterých budete tento typ dohody potřebovat. Představte si například, že se připojujete k existující BV. Ale po krátké chvíli se všichni akcionáři rozhodnou BV opustit a založit novou, aby vám mohli konkurovat. Aby se takovýmto okolnostem předešlo, může sepsaná smlouva o koupi akcií pomoci tím, že zaznamená různé dohody o pokračování společnosti. S tím souvisí i podrobné zaznamenávání nákupu akcií. Velmi důležitým doplňkem je konkurenční doložka, protože to zabrání akcionářům odejít a vzít si s sebou cenné informace, aby mohli konkurovat vám nebo jiným akcionářům.

Smlouva o běžném účtu

Smlouva o běžném účtu umožňuje kterémukoli akcionáři vypořádat širokou škálu transakcí mezi akcionářem a BV, kterou (částečně) vlastní. V podstatě vám to umožňuje převádět finanční prostředky tam a zpět. V případě, že vám chybí peníze, umožňuje vám převést peníze na váš osobní účet. Tím, že to zaznamenáte písemně, to uděláte oficiální a také zabráníte problémům s nizozemskými daňovými úřady v blízké budoucnosti. Mějte na paměti, že musíte zaznamenávat každou transakci z BV na svůj osobní účet a naopak.

Manažerská smlouva

V některých případech se můžete rozhodnout nevstoupit do existující holandské BV jako nový akcionář, ale budete s touto BV spolupracovat. To platí zejména v případě, že již vlastníte BV. Pokud vykonáváte určité úkoly pro jinou BV, jako jsou manažerské úkoly, pak se v podstatě „pronajímáte“ této BV. Pokud je to pravda, pak je nezbytně nutné sepsat manažerskou smlouvu, která bude obsahovat všechny potřebné předpisy ve vašem případě, protože nejste na oficiální výplatní listině této BV. Dohoda by měla obsahovat všechna práva a povinnosti, které jsou v tomto scénáři relevantní. Je také vhodné zahrnout do této smlouvy konkurenční doložku a/nebo smlouvu o mlčenlivosti.

Změna stávající akcionářské smlouvy

Pokaždé, když do BV vstoupí někdo nový, je také nutné upravit všechny stávající smlouvy. S tím souvisí i výše zmíněná akcionářská dohoda, neboť se bude měnit počet akcionářů a tím i způsob rozdělení akcií. Tím bude nová situace právně uvedena v platnost a dohoda může zabránit konfliktům nebo diskusím mezi akcionáři a může být kdykoli změněna. Vždy je dobré si navzájem důvěřovat, ale kontrola každého možného výsledku je vždy tou nejlepší strategií, pokud jde o vzájemně vlastněný podnik.

Nastavte si plán krok za krokem pro vaše sdílené BV s Intercompany Solutions

Pravděpodobně je jasné, že následuje práce navíc, pokud se rozhodnete připojit k existující BV. To je i případ, kdy více osob zakládá BV společně. Budete muset sepsat řadu smluv, vedle toho je třeba upravit řadu stávajících smluv. Vytvoření všech těchto dohod zabere poměrně dlouhou dobu, ale po jejich zpracování jste vy a zúčastněné BV chráněni téměř před všemi možnými budoucími riziky. Dokážeme si představit, že to pro vás jako podnikatele není každodenní činnost. Intercompany Solutions má dlouholeté zkušenosti se zakládáním BV a navíc zahraničním podnikatelům poradíme se všemi kroky. Můžeme vám poskytnout všechny informace, které potřebujete, abyste mohli uzavřít solidní dohody mezi vámi a ostatními akcionáři. Můžeme také pomoci mnoha dalšími způsoby, například se založením účtu v holandské bance. Neváhejte nás kdykoli kontaktovat pro více informací nebo osobní nabídku.