Mít dotaz? Zavolejte odborníka

Mít dotaz? Zavolejte odborníka

Založit německou společnost s ručením omezeným (GmbH)

Mezinárodní investoři mohou registrovat své operace v Německu jako společnosti, pobočky nebo partnerství. GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) nebo v angličtině společnost s ručením omezeným, LLC) je nejoblíbenější formou společnosti v Německu. Tato entita je upřednostňována kvůli své nekomplikované a flexibilní finanční a podnikové struktuře. Akcionáři nesou omezenou odpovědnost pokrývající základní kapitál společnosti.

Společnost může mít své sídlo na jakémkoli místě v Německu, nezáleží na tom, zda je účetní jednotka skutečně spravována z jiného místa. Proto může být ústředí společnosti umístěno také v jiné zemi. Exkluzivní obchodní operace lze provádět také prostřednictvím pobočky registrované v jiném členském státě EU. Všechny registrované společnosti jsou však povinny mít německou obchodní adresu, která je součástí národního obchodního rejstříku.

A GmbH může být začleněna pro jakýkoli obchodní účel.

Požadavky na minimální kapitál v GmbH

Základní kapitál požadovaný pro založení je 25 000 EUR ve formě hotovosti nebo věcného vkladu. V době založení společnosti je třeba převést dvacet pět procent (nejméně však 12 500 EUR) tohoto kapitálu. Po založení každý z akcionářů získá jednu akcii odpovídající částce, kterou drží. V případě, že jsou poskytovány věcné příspěvky (například nároky, patenty nebo vybavení), měla by být ve smlouvě uvedena povaha každého příspěvku a jeho odpovídající výše podílu.

LLC nemůže vydávat certifikáty akcií a nemůže volně převádět akcie. Akcie mohou být převedeny přidělením třetím osobám nebo jiným akcionářům. Smlouva o přidělení je účinná pouze v případě, že je k ní připojena notářská smlouva. Bez ohledu na omezení stanovená v článcích sdružení jsou akcionáři oprávněni odmítnout převod zájmů jakéhokoli akcionáře na třetí stranu.

Akcionáři 

GmbH vyžaduje zapojení alespoň jednoho akcionáře. Neexistují žádná omezení, pokud jde o počet dalších osob, které se účastní jednání. Fyzické i právnické osoby, včetně ostatních společností založených na burze, se mohou stát partnery ve společném nebo omezeném partnerství: OHG / Offene Handelsgesellschaft nebo KG / Kommanditgesellschaft. Tvorba vyžaduje dohodu ve formě článků sdružení, která musí obsahovat informace o společnosti, její ústřední kanceláři, základním kapitálu, rozsahu činnosti a získání příspěvků členů společnosti.

Setkání akcionářů je nejvyšším rozhodovacím orgánem společnosti, kde jsou zastoupeni všichni akcionáři. Může rozhodovat o všech záležitostech společnosti, pokud zákon o usazení společnosti GmbH (rovněž označovaný jako GmbHG od GmbH-Gesetz) nebo články sdružení nestanoví jinak. Účelem schůze akcionářů je přijmout usnesení. V případě jednomyslného souhlasu se mohou jeho členové vzdát formálních požadavků, pokud zákony nebo články sdružení nevyžadují přísnější opatření. Může být například přijato hlasování elektronickou poštou.

Nejsou-li v článcích sdružení nebo v zákoně stanoveny žádné zvláštní požadavky většiny, více než polovina odevzdaných hlasů postačí k přijetí usnesení. Některá rozhodnutí však vyžadují, aby byla přijata 75 nebo více procent většin hlasů. Takové případy zahrnují změnu článků sdružení, fúze, rozhodnutí o navýšení nebo snížení kapitálu apod.

Odpovědnost akcionářů se týká pouze jejich příspěvků. Toto omezení odpovědnosti nabývá účinnosti při zápisu do obchodního rejstříku. Zodpovědnost akcionářů ve vztahu k dluhům společnosti nezahrnuje jejich osobní majetek. Pokud jde o ztráty z běžných obchodních operací, jsou akcionáři považováni za odpovědných pouze v případě, že jim vznikly ztráty z důvodu protiprávního selhání.

Zastoupení a vedení společnosti

Společnost musí mít minimálně jednoho vedoucího manažera (nebo Geschäftsführera). Nemusí nutně mít akcie, ale nemůže být právnickou osobou. Všichni akcionáři se mohou podílet na řízení podniku (a to i denně) tím, že poskytnou vedoucímu manažerovi obecné nebo více specifické pokyny. Manažeři hlásí akcionářům, kteří mají právo je propustit podle vlastního uvážení.

Správní rada každé společnosti má statutární pravomoc ji zastupovat před třetími stranami. V případě, že má společnost více manažerů, musí všichni členové správní rady spolupracovat, aby mohli řádně zastupovat firmu, pokud články o sdružení nestanoví jinak. Vedoucí manažer je oprávněn podepisovat jakoukoli příslušnou dokumentaci společně s jiným vedoucím nebo prokurátorem. Pokud je vedoucím manažerem pouze jeden, má plnou pravomoc podepsat příslušné dokumenty. Členové správní rady jedná svědomitě v zájmu společnosti. Za zvláštních okolností mohou manažeři a dohlížející pracovníci, pokud jsou přítomni, nést odpovědnost za škody vzniklé v důsledku porušení své povinnosti, zejména v případě hrubé nedbalosti a úmyslu.

Neexistují žádná obecná pravidla týkající se struktury právnické osoby. Společnost s více než 500 zaměstnanci však může být uložena povinnost zřídit dozorčí radu (BS). Tato rada musí zahrnovat zaměstnance. Pokud má společnost GmbH 500 - 2000 2000 zaměstnanců, zastupuje zaměstnance třetina členů představenstva. Zbytek členů jmenuje rada akcionářů. Pokud má společnost více než 12 10 zaměstnanců, obsadí SB 000 míst. Pokud je počet zaměstnanců 16 20 a více, místa se zvýší na 000 a pro více než 20 XNUMX zaměstnanců: na XNUMX. V těchto dvou případech jsou místa rozdělena rovným dílem mezi zástupce zaměstnanců a akcionáře.

Akcionáři mají právo na výlučnou rozhodovací pravomoc v některých záležitostech. Níže jsou uvedeny příklady záležitostí, které vyžadují schválení celé sestavy: roční účetní výkazy, rozdělení zisku, odvolání a jmenování jednatelů, pravidla sledování a auditu vedení, vydání pověřovací / plné moci týkající se celého podniku a právní zastoupení správní rady.

Je povoleno jmenovat jednoho nebo více prokuristů. Prokurist může zastupovat společnost samostatně, s jiným prokuristou nebo vedoucím manažerem.

Obchodní rejstřík

Společnosti jsou samostatnými právnickými osobami. Tvorba společnosti vyžaduje provedení inkasa (DoI) za přítomnosti notáře. Společnosti začínají existovat až po jejich zařazení do obchodního rejstříku.

Společnost musí předložit do obchodního rejstříku svůj DoI, úplný seznam akcionářů a podrobnosti o vedoucích manažerech. K nezbytným dokumentům patří kopie článků sdružení a notářských podpisů vedoucích pracovníků. Obchodní rejstřík musí být řádně informovány o všech změnách v předložených informacích.

Daně a výdaje

Založení společnosti GmbH je spojeno s notářskými poplatky a soudními výdaji za osvědčení dokumentů a žádostmi v obchodním rejstříku, které musí hradit akcionáři. Se zveřejněním úředního oznámení ve Státním věstníku (Bundesanzeiger) jsou spojeny také další náklady. Celkové náklady na založení společnosti GmbH s 25 000 EUR základního kapitálu nejčastěji klesají na hranici 450 - 550 EUR. S ohledem na úsilí nutné k dokončení řízení může výše poplatků za právní služby dosáhnout přibližně 2 000 EUR. Zařazení subjektu do obchodního rejstříku trvá obvykle 2 - 4 týdny, pokud jsou zpracovány všechny potřebné dokumenty.

Zisk společnosti je předmětem daně z příjmů právnických osob (Körperschaftssteuer). Existuje rovná sazba daně ve výši 15, která platí bez ohledu na to, zda je zisk zachován nebo rozdělen mezi akcionáře. Pokud je příjem převeden na národního akcionáře, účtuje se mu také srážková daň (nebo Abgeltungssteuer): 25 procentní sazba + 5.5 procentní solidární daň. Vedle daně z příjmů právnických osob jsou společnosti odpovědné také za daň z obratu (Gewerbesteuer) vybíranou místním úřadem v dané oblasti.

Přečtěte si více o německém daňovém systému.

Policové společnosti

Postup zápisu do obchodního rejstříku zahrnuje určité zpoždění. Toho lze obcházet zakoupením již založené společnosti (nazývané též regálové společnosti), obvykle od zástupce specializovaného na zabudování. Policové firmy jsou zakomponovány odborníky nabízejícími právní služby, doplněné potřebným základním kapitálem. I když je požadovaný kapitál plně uhrazen a agenti zaručují, že jejich regálové společnosti nejsou osvobozeny od předchozích ekonomických transakcí a zátěží, získání takové společnosti se považuje za ekonomickou obnovu.

Podle jurisdikce je společnost GmbH volným subjektem, který je po jeho zakoupení podpořen společností. V důsledku toho jsou důsledně uplatňovány všechny popsané předpisy týkající se založení společnosti GmbH a navrženy tak, aby zaručily její kapitalizaci. Akvizice akcionářského kapitálu se navíc vykazuje i soudu pro registraci. Z výše uvedené ekonomické obnovy tedy vyplývá zveřejnění informací do obchodního rejstříku, zatímco vedoucí manažer společnosti musí zajistit poskytování akcií. Cílem této demonstrace je zajistit, aby i při vzniku ztrát nebyl splacený kapitál částečně nebo úplně využit. Nedostatek informací v souvislosti s obnovením vede k osobní a většinou neomezenému ručení akcionářů. Potenciálně se může použít model znehodnocení odpovědnosti týkající se právního zřízení společnosti. Částka závazku se rovná rozdílu mezi hodnotou kapitálu a majetkem společnosti po zveřejnění. Záruční doba tedy začíná v okamžiku, kdy je společnost získána a končí v době zveřejnění obnovy. V neposlední řadě, jakékoli snížení hodnoty vyplývající z nezveřejnění také ovlivňuje akcionáře, kteří se nezúčastnili na obnově. Takto jsou dotčeni také akcionáři, kteří se stali členy společnosti po tomto obnovení, bez ohledu na to, zda měli nějaké znalosti o obnovení.

Právní předpisy společností

Všechny německé společnosti kótované na akciovém / kapitálovém trhu (dále jen "kotované společnosti") a další subjekty zahrnující veřejný zájem jsou povinny dodržovat Kodex správy a řízení německého ministerstva spravedlnosti. Cílem tohoto legislativního dokumentu je zajistit transparentnost pravidel pro vedení společnosti a v důsledku toho posílit důvěru místních a zahraničních investorů v řízení národních korporací.

Kontaktujte nás

Líbí se vám tento článek?

Podělte se o to, co
Sdílet na Whatsapp
Podělte se o telegram
Podělte se o telegram
Sdílet na e-mailu
Sdílejte e-mailem
Sdílejte na weixinu
Sdílet na WeChat