Vyplácení dividend mezi více holandskými BV: jak to funguje?

Aktualizováno 19. února 2024

Často poskytujeme začínajícím majitelům podniků konkrétní rady ohledně právnické osoby, kterou si mohou vybrat, jakmile se rozhodnou založit nizozemskou firmu. Obecně doporučujeme zvolit si společnost s ručením omezeným: v Nizozemsku je tato společnost známá jako Dutch BV. Vlastnit BV má několik výhod, jednou z nejdůležitějších je absence osobní odpovědnosti, když děláte dluhy vaší společnosti. Ještě zajímavější to však bude, když se rozhodnete pro holdingovou strukturu. Když vlastníte holdingovou společnost s jednou nebo více základními provozními společnostmi, získáte některé další výhody, jako například možnost uplatnit určité daňové výhody. Kromě toho můžete efektivně rozložit rizika, protože skutečná práce se provádí v provozní společnosti, která nese všechna rizika.

Provozní společnost je jinak co nejvíce „prázdná“, což znamená, že téměř veškerý kapitál je přiváděn do holdingové společnosti. V konečném důsledku budete chtít zisk, který provozní společnost vytvoří, přenést do holdingu co nejrychleji. Také je považováno za prospěšné, pokud jste schopni tento zisk osobně získat v krátkém čase, o čemž je celý tento článek. V podstatě se skutečná společnost řídí v provozní společnosti a zde se také realizuje obrat. Po odečtení všech nákladů může být zbývající zisk rozdělen do holdingové společnosti. Tento proces nastíníme v tomto článku a také vás informujeme o tom, jak funguje rozdělování zisku a jaké daně se vybírají. Vysvětlíme si také pravidla při výplatě dividend a kolik je možné vyplatit. Budeme vás také informovat o právních důsledcích vyplácení dividend proti současné nizozemské legislativě.

Praktické vysvětlení výplaty dividendy

Dividenda je výplata části zisku akciové společnosti a poté jednotlivě akcionářům. Hlavním účelem vyplácení dividend je přilákat investory a nové akcionáře pro vaše podnikání. Dividendy lze tedy chápat jako odměnu pro každého, kdo drží podíly ve vaší společnosti delší dobu. Veřejně obchodované společnosti se mohou rozhodnout rozdělit část zisku mezi akcionáře, ale mějte na paměti, že společnosti nejsou nikdy povinny vyplácet dividendy. Některé společnosti ve skutečnosti nikdy nevyplácejí dividendy, ale raději se rozhodnou své zisky reinvestovat. Je to dáno tím, že můžete vydělávat peníze i jako akcionář využitím rostoucí ceny akcií. V následujících částech vysvětlíme, jak se má dividenda vyplácet a jakými způsoby to lze realizovat.

Obecně platí, že výplata dividend mezi více holandskými BV

Pokud můžete vyplácet dividendy v rámci stávající struktury společnosti, důrazně doporučujeme tuto možnost prozkoumat. Proč? Protože výplaty dividend mezi holandskými BV jsou osvobozeny od daně z dividend. Důvodem je skutečnost, že výjimka z účasti se vztahuje na držení minimálně 5 % akcií. Posouzením vaší likvidity, solventnosti a vlastního kapitálu ujasníte, jakou výši dividendy můžete vyplatit akciové společnosti. V obecném smyslu je vhodné rozdělit co nejvíce přebytečných prostředků do akcionářské společnosti a udržovat aktivní společnost „prázdnou“, jak jsme vysvětlili výše. Netřeba dodávat, že k dosažení vašich obchodních cílů musí zůstat k dispozici dostatečná likvidita. To však lze realizovat i půjčkou, kterou poskytne akciová společnost. Kromě toho je důležité, pokud se zabýváte úvěrovou smlouvou, abyste si ověřili, zda existují specifické požadavky na určité poměry. Výplata dividendy to obvykle ovlivňuje negativně.

Poplatek za vedení versus plat

Jakmile založíte holdingovou BV a umístíte ji mezi vás a vaši provozní společnost, často se stává, že tyto dvě BV mezi sebou uzavřou smlouvu. Toto je také známé jako smlouva o správě. Tato smlouva stanoví, že nejste zaměstnancem provozní společnosti, ale že holdingová společnost vás provozní společnosti pronajímá. Jste tedy nepřímo zaměstnáni provozní společností. To znamená, že si buď můžete vyplácet mzdu, nebo provozní platí poplatek holdingové společnosti. Rozdíl mezi těmito dvěma možnostmi je ten, že daň z příjmu je mnohem vyšší než sazba daně z příjmu právnických osob, kterou zaplatíte za poplatek. Nejvyšší daň z příjmu je v současnosti 49.5 %, kterou pravděpodobně zaplatíte, pokud se svou společností generujete dostatečný zisk. Současná sazba daně z příjmu právnických osob v Nizozemsku je naopak buď 19 % (pro zisky do 200,000 25.8 EUR) a XNUMX % pro všechny zisky přesahující tuto částku.

Pokud tedy platíte poplatek holdingové společnosti prostřednictvím své provozní společnosti, je zdaněn nižší sazbou daně z příjmu právnických osob. Pamatujte, že musíte také zaplatit DPH z poplatku za správu (DPH se v holandštině nazývá BTW). Jediný případ, kdy to neplatí, je případ, kdy existuje fiskální jednota pro účely daně z obratu. Upozorňujeme, že fiskální jednota není u daně z obratu stejná jako u daně z příjmu právnických osob. Aby bylo možné vytvořit fiskální jednotu pro účely DPH, musí být více než 50 % akcií každé společnosti ve stejných rukou. Kromě toho platí některé další podmínky:

• Společnosti mají převážně stejný ekonomický cíl a každá provádí 50 % doplňkových činností pro druhou
• Existují zastřešující vedoucí pozice
• Společnosti jsou nezávislé a usazené v Nizozemsku

Jakmile jsou tedy všechny náklady odečteny od množství peněz, které jste se svou společností vydělali, zbyde vám částka, která je považována za zisk. Bez ohledu na to, zda je zisk rozdělen, musí být z této částky zaplacena korporační daň. Aby bylo možné zisk použít, musí se od obratu nejprve odečíst všechny náklady. Upozorňujeme, že slovo „náklady“ je široký pojem. Náklady společnosti zahrnují mimo jiné odměnu za úvěr, který si Dutch BV bere (úroky), mzdu zaměstnancům, nájemné za kancelářskou budovu, veškerou občanskou vybavenost, ale také například poplatek za správu, který provozní společnost platí holdingové společnosti. Musíte odečíst všechna tato čísla, abyste mohli skutečně mluvit o zisku.

Fiskální jednota pro daň z příjmu právnických osob

U daně z příjmu právnických osob v Nizozemsku je možné zažádat i o tzv. fiskální jednotu. Holdingová společnost a provozní společnost jsou pak pro účely daně z příjmu právnických osob považovány za jednoho poplatníka. To se často používá, pokud pod holdingovou společností existuje několik provozních společností. To je výhodné v mnoha ohledech, například zisky jedné provozní společnosti pak mohou být započteny proti (startovacím) ztrátám jiné provozní společnosti. To může přinést výhody pro konečné rozdělení zisku. Vypořádání snižuje zdaněný zisk, a tedy i daň k zaplacení. Podmínky pro fiskální jednotu pro účely daně z příjmů právnických osob jsou odlišné od výše uvedených podmínek pro daň z obratu. Pokud chcete, aby vaše společnost byla způsobilá vytvořit fiskální jednotu pro daň z příjmu právnických osob, musí holdingová společnost provést následující:

• Vlastnit alespoň 95 % akcií provozní společnosti
• Mít nárok na minimálně 95 % zisku a minimálně 95 % aktiv provozní společnosti
• Mít alespoň 95 % hlasovacích práv v provozní společnosti

Pro provozující společnost je také jedna podmínka, a to, že se musí jednat o BV nebo NV, případně zahraniční právní formu, která je srovnatelná s těmito dvěma právnickými osobami. Obecně jsou tyto považovány za soukromé a veřejné společnosti s ručením omezeným. Kromě toho musí holdingové a provozní společnosti:

• Použijte stejné účetní roky
• Použijte stejné stanovení zisku
• Být fyzicky umístěn v Nizozemsku

Musíte si být naprosto jisti, že skutečně splňujete všechny tyto požadavky, jinak vám hrozí pokuta od nizozemských daňových úřadů. Pokud si nejste jisti některými podmínkami, neváhejte nás kontaktovat Intercompany Solutions za odbornou radu k tématu.

Výplata dividend od provozní společnosti holdingové společnosti

Výplata dividendy od provozní společnosti logicky končí v holdingu. Vyplacená dividenda je osvobozena od daně z dividend v souvislosti s osvobozením účasti, jak jsme již vysvětlili výše. Obrat holdingové společnosti se často skládá pouze z manažerského poplatku získaného od provozní společnosti. Někdy holding také vlastní obchodní prostory nebo určitá práva duševního vlastnictví, která jsou pronajata provozní společnosti. Při stanovení zisku se zohledňuje i úrok nebo licenční poplatek, který holding obdrží od provozní společnosti. Po odečtení nákladů včetně mzdy vlastníka zůstává zdanitelný zisk. Než budete moci přistoupit k rozdělení zisku holdingové společnosti, musíte nejprve zaplatit korporační daň. Z rozdělovaného zisku v souvislosti s osvobozením od účasti se nemusí platit daň z dividend. Výjimka z účasti již platí, pokud holdingová společnost drží 5 % nebo více akcií provozní společnosti. Účastnické osvobození v podstatě zajišťuje, že zisk není zdaněn dvakrát. Provozující společnost tedy platí ze zisku korporační daň a zisk, který zůstane a je rozdělen holdingové společnosti, není zdaněn.

Výplata dividend z holdingové společnosti akcionářům

Jakmile holdingová společnost obdrží zisky od základní provozní společnosti, je tento zisk vyplacen jako dividenda akcionáři (akcionářům) holdingové společnosti. V tu chvíli přichází na řadu daň z dividend. Při rozdělování zisku z provozní společnosti do holdingu totiž ještě nebyla zaplacena daň z dividend. Holdingová společnost musí z dividendy, která je rozdělována, srazit 15% daň z dividend. Akcionář pak ve svém výročním prohlášení uvede, že obdržel dividendu. Pokud jako akcionář vlastníte alespoň 5 % akcií, výplata dividendy bude zdaněna sazbou 26.9 %. Vezměte prosím na vědomí, že dříve vyplacených 15 % bude odečteno od částky 26.9 %, kterou musí akcionář zaplatit, protože 15% daň z dividend již byla sražena. V podstatě tedy platíte zbytek 11.9 % soukromě. Pokud má vaše holdingová společnost na vás pohledávku ve výši přesahující 500,000 XNUMX EUR, možná se budete muset v budoucnu vypořádat s důsledky „účtu za nadměrné půjčování“. V tomto případě je včasná výplata dividend vhodnou příležitostí k (částečnému) splacení pohledávky.

Hlavním pravidlem je, že valná hromada akcionářů je oprávněna rozhodovat o ziscích ao rozdělení podílů akcionářům. Důležité je, že akcionáři tak mohou učinit pouze za tu část vlastního kapitálu, která je větší než rezervy, které musí držet podle zákona a také stanov společnosti. Jakmile akcionáři rozhodnou, že dividendy musí být vyplaceny, musí to schválit představenstvo. Bez schválení nelze provést žádnou platbu. Představenstvo odmítne schválení pouze tehdy, pokud ví, že rozdělení zajistí, že společnost již nebude moci splácet své dluhy. Představenstvo tedy nemůže výhodu bez vážného důvodu odmítnout.

Předpisy týkající se výplaty dividend

Kroky, které jsme zmínili výše, jsou v podstatě praktické kroky, které musíte udělat, když zvažujete vyplácení dividendy sobě a ostatním akcionářům. Existují však také nizozemské zákony a předpisy, které se vztahují na rozdělování zisku, především proto, aby bylo zajištěno, že se tak děje správně a věřitelé společnosti jsou chráněni. Tato pravidla nastíníme níže, stejně jako všechny ostatní věci, o kterých byste se měli informovat, abyste se drželi v mezích zákona.

Kdo rozhoduje o vyplácení dividend?

Pravidla pro výplatu dividend jsou stanovena v článku 2:216 nizozemského občanského zákoníku (BW). Tento článek obsahuje hlavní pravidlo, že o rozdělení zisku ao určení rozdělení je příslušná valná hromada akcionářů. O tom jsme již krátce hovořili výše. Tato pravomoc může být sice omezena např. ve stanovách, nebo udělena jinému orgánu, což však v praxi není příliš obvyklé. Zisk může být vyhrazen například pro budoucí investice nebo rozdělen mezi akcionáře. Pokud se rozhodnete rozdělit zisk mezi akcionáře, může o tomto rozdělení rozhodnout valná hromada akcionářů. Pravidla platí nejen pro stanovení a rozdělení zisku, ale i pro všechna ostatní rozdělení z kapitálu provozní společnosti.

Použití testu rovnováhy

Při rozhodování o tom, zda lze dividendu vyplatit či nikoli, musí valná hromada akcionářů vzít v úvahu, zda vlastní kapitál společnosti Dutch BV převyšuje zákonné nebo zákonné rezervy. Důvodem je skutečnost, že dividenda by měla být vyplácena pouze tehdy, když je na to skutečně dostatek peněz. Obecně platí, že jakékoli rozdělení zisku musí být vyšší než zákonné nebo zákonné rezervy. Je také odpovědností valné hromady akcionářů, aby prověřila, zda tomu tak skutečně je a zda lze dividendu vyplatit. Tato akce je také známá jako „(omezený) test rovnováhy“. Tento test je nutné provést pokaždé, když valná hromada akcionářů rozhodne, že zisk by měl být rozdělen mezi akcionáře, tedy jak v případě prozatímního rozdělení, tak v případě pravidelného rozhodování. V praxi však tento test nemá takový význam, protože většina holandských BV nemá žádné zákonné ani zákonné rezervy. Pokud vůbec nějaké rezervy existují, lze je změnit na kapitál nebo je zrušit změnou stanov. Pokud zákonné nebo zákonné rezervy neexistují, může BV zásadně rozdělit celý svůj kapitál, tedy nejen zisk, ale i kapitál splacený z akcií a případných rezerv. Vezměte prosím na vědomí, že k tomu může dojít pouze v případě, že je toto rozhodnutí odůvodněné a schválené představenstvem.

Použití testu distribuce/likvidity

Jakmile valná hromada akcionářů rozhodne o výplatě dividend, bude to muset předem schválit představenstvo společnosti. Bez jejich souhlasného rozhodnutí je rozhodnutí valné hromady o výplatě neúčinné. V praxi taková rozhodnutí zpravidla schvaluje představenstvo. Představenstvo může tento souhlas odmítnout pouze tehdy, pokud ví nebo by mělo být rozumně schopno předvídat, že BV již nebude v dohledné době schopna dostát svým platebním závazkům v důsledku distribuce. To je jediný reálný základ pro odmítnutí výplaty dividend. Pokud tedy pravděpodobně nenastane nejhorší scénář, musí představenstvo poskytnout akcionářům souhlas.

Hlavním cílem tohoto povinného schválení je ochrana společnosti. Představenstvo kontroluje, zda je rozdělení oprávněné a neohrožuje kontinuitu BV. Tento postup je také známý jako test distribuce nebo likvidity. Deska je ve skutečnosti velmi svobodná v rozhodování o tom, jak bude implementovat distribuční test, protože o tom rozhoduje sama. V praxi se však často používají určité standardní pokyny, aby byl proces transparentnější a předvídatelnější. Pro provedení testu se jako referenční datum použije čas přínosu. Obecným pravidlem se předpokládá, že představenstvo musí ve svém hodnocení hledět zhruba rok dopředu od tohoto referenčního data, aby vytvořilo přesnou prognózu aktiv a pasiv společnosti. Toto roční období však není považováno za těžké období. Například velká pohledávka se může stát splatnou za rok a půl, což celou situaci okamžitě změní. Až bude potřeba tuto částku vyplatit, povede to k situaci, kdy společnost nebude mít dostatečné zdroje na výplatu dividend akcionářům. Představenstvo proto musí tyto informace zohlednit v testu likvidity.

Co dělat v případě neoprávněné výplaty dividend a případných problémů s výplatou, které to může způsobit?

Dva testy, které jsme zmínili výše, existují z dobrého důvodu; konkrétně, aby se vaše společnost nedostala do finančních problémů. Může se stát – a v praxi se to stává pravidelně –, že dojde k výplatě dividend akcionářům, ale toto rozdělení bylo nesprávně schváleno představenstvem. Pokud budete vyplácet dividendy, aniž byste na to měli skutečné peníze, můžete si vytvořit velmi rizikové situace a potenciálně i bankrot. Pokud se po výplatě dividendy bude starat o to, že BV již nemůže plnit své platební povinnosti, pak budete muset zjistit, kde přesně se stala chyba a jak došlo k rozhodnutí vyplatit dividendu, i když je nyní jasné, že tomu tak bylo není možné tak učinit. V mnoha případech buď neprováděla bilanční test valná hromada akcionářů, nebo test likvidity neprovádělo představenstvo. Existuje také možnost, že některý z testů byl proveden nesprávně, nebo někdo zfalšoval informace v testu, protože sledoval pouze svůj osobní zájem. Ve všech těchto případech je nanejvýš důležité zjistit, zda měli předvídat, že tato platební neschopnost bude důsledkem dávky, která bude vyplacena. Protože když se jedná o skutečný případ, v závislosti na konkrétních okolnostech samozřejmě mohou být osobně odpovědní za schodek způsobený platbou. Tato situace může mít důsledky jak pro ředitele, tak pro akcionáře. Poté bude střídavě zkoumána odpovědnost ředitelů a odpovědnost akcionářů. Důležité je, že (v zásadě) existuje pouze odpovědnost, pokud se BV po neoprávněné výplatě dividendy skutečně dostane do finančních problémů.

Pro akcionáře nebo ředitele není vždy snadné určit, zda musí schválit rozhodnutí o vyplacení. Ale na druhou stranu mají velkou zodpovědnost. Abychom se vyhnuli odpovědnosti nebo diskusi o tomto, doporučujeme vypracovat jakékoli správní rozhodnutí ke schválení písemně. A nejlépe také dobře popsat, jaké principy a figury představenstvo převzalo. Zvláště pokud v době rozhodování existují nějaké pochybnosti. Pokud nebylo nic dáno na papír, nemají ředitelé ani poté co dokazovat, že svou povinnost splnili. Ale když si uděláte poznámky a vyjasníte si rozhodnutí na papíře, může vám to pomoci uniknout odpovědnosti, když písemné prohlášení dokazuje, že jste nemohli předvídat žádné negativní výsledky. Níže vysvětlíme odpovědnost akcionářů i ředitelů trochu podrobněji.

Odpovědnost ředitelů v případě neoprávněné výplaty dividendy

Ředitelé, kteří věděli nebo mohli přiměřeně předvídat v době rozdělení, že společnost již nebude schopna splácet své dluhy, jsou všichni soukromě odpovědní za vzniklý schodek. Této odpovědnosti se může skutečně dovolávat sama společnost, protože se jedná o vnitřní odpovědnost jednatelů. Nejen ředitelé mohou nést odpovědnost: ostatní, kteří skutečně určovali nebo spoluurčovali politiku společnosti, mohou nést odpovědnost i soukromě. Podmínkou je, že se chovali, jako by byli režisérem, například partner, kterého jste si vzali na základě předmanželské smlouvy jako režisér, nebo titulární režisér. Pokud však dokážete, že to nebyla vaše chyba, nebudete nést odpovědnost, jak jsme již vysvětlili výše. Pokud vaši kolegové ředitelé provedou skutečnou platbu, zatímco vy jste s ní nesouhlasili, budete muset jednat. Samozřejmě je to potřeba posuzovat případ od případu. V případě pochybností se důrazně doporučuje obrátit se na právníka. Je důležité, abyste kolegům ředitelům vysvětlili, proč máte pocit, že nelze souhlas udělit a že jste prokazatelně hlasovali proti rozhodnutí. To by mělo být zaznamenáno v zápisu. Zákon také stanoví, že co můžete ve funkci ředitele činit i vy, abyste předešli negativním důsledkům výhody.

Odpovědnost akcionářů v případě neoprávněné výplaty dividendy

Akcionáři v zásadě nenesou odpovědnost za žádnou soukromou odpovědnost. Riskují pouze za částku, za kterou své akcie nakoupili: akcie už totiž nemohou stát za nic. To se děje například v případě úpadku. Přesto byla učiněna výjimka v případě neoprávněné výplaty dividend. Akcionář, který obdržel výplatu dividend v době, kdy věděl nebo měl rozumně předvídat, že nastanou problémy s výplatou, je rovněž soukromě odpovědný. Tato odpovědnost se vztahuje maximálně do výše částky, kterou obdržel na dividendách. Může se například stát, že jeden ředitel musí vyplácet dividendy a druhý ředitel dividendy splácet nemusí. Pokud ředitelé již schodek vyrovnali, musí akcionáři vyplatit přijaté dividendy přímo ředitelům. Měli byste se také ptát, zda si akcionáři v době svého rozhodnutí také byli vědomi toho, že test rozdělení nebyl splněn. Nebo v případě, že akcionáři obdrželi výplatu dividend, aniž by o tom rozhodlo představenstvo.

Intercompany Solutions vám může pomoci určit, zda je výplata dividend ve vašem případě výhodná

Holdingová struktura může být velmi výhodná v souvislosti se současnými nizozemskými daňovými výhodami obklopujícími společnosti s ručením omezeným. Každé rozdělení zisku holandské BV je vázáno zákonem a všemi předpisy, které se týkají tohoto předmětu. V případě nedodržení těchto pravidel, které následně dostanou společnost do finančních potíží, mohou ředitelé a případně i akcionáři nést odpovědnost. Abychom se mohli problémům v této oblasti co nejvíce vyhnout, je proto důležité jednat opatrně. Pokud byste chtěli prozkoumat, zda vaše společnost může bezpečně vyplácet dividendy svým akcionářům, je vhodné provést test zůstatku i likvidity. V případě pochybností vám náš tým právních expertů může pomoci učinit nejobezřetnější rozhodnutí. Neváhejte nás kdykoli kontaktovat pro podrobnější informace nebo jasnou nabídku našich služeb. Můžeme vám také pomoci se založením holandské společnosti BV nebo otevřením pobočky vaší již existující společnosti v Nizozemsku.

Zdroje: