Jak převést své výhradní vlastnictví na holandskou BV: tipy a rady

Aktualizováno 19. února 2024

Mnoho podnikatelů začíná s jediným vlastníkem, ale chtějí později převést svůj podnik na holandskou BV. Existuje mnoho důvodů, proč převést své podnikání na společnost s ručením omezeným, většině z nich se budeme věnovat v tomto článku. Jedním z hlavních důvodů je skutečnost, že nad určitou úrovní příjmů se holandská BV stává zajímavou pro daňové účely. To znamená, že můžete ročně ušetřit docela dost peněz. Asi každý podnikatel si proto položil otázku, zda by nebylo výhodnější převést živnostníka na holandskou BV nebo naopak. Při zodpovězení této otázky hraje podstatnou roli několik faktorů. Probereme řadu výhod i nevýhod změny právního subjektu vaší společnosti na holandskou BV a také vás informujeme o nezbytných krocích, které budete muset učinit, abyste toho dosáhli.

Co je nizozemská společnost s ručením omezeným (BV)?

Jednou z nejvybranějších právnických osob v Nizozemsku je Dutch BV, která je srovnatelná se soukromou společností s ručením omezeným. Kniha 2 nizozemského občanského zákoníku upravuje Nizozemská soukromá společnost s ručením omezeným. Jedná se o společnost s právní subjektivitou se základním kapitálem rozděleným na akcie, na nichž se každý z akcionářů podílí jednou nebo více akciemi. Chcete-li založit holandskou BV, budete muset zajít k notáři, aby si to uvědomil, abyste získali notářský zápis o založení. Vzhledem k tomu, že BV je právnickou osobou, znamená to, že jde o samostatný subjekt s právy a povinnostmi. To také znamená, že BV podléhá nezávisle korporační dani. Akcie jakékoli BV jsou převoditelné pouze v omezeném okruhu v závislosti na zákonných předpisech týkajících se této záležitosti. Pro jakýkoli jiný převod, než který se může volně uskutečnit podle stanov nebo zákona, musí stanovy BV obsahovat tzv. blokační ujednání neboli schvalovací či nabídkové řízení.

Omezená odpovědnost znamená, že akcionáři osobně neručí za to, co je vykonáváno jménem BV. Každá holandská BV má valnou hromadu akcionářů a představenstvo. Ti, kteří jsou akcionáři, jsou vedeni v registru akcionářů. Valná hromada má v mezích stanovených zákonem a stanovami veškerou pravomoc, která nebyla udělena představenstvu nebo jiné osobě. Vedením BV je pověřeno představenstvo. A tím zastupuje BV u soudu i mimo něj. Od 1^st října 2012 je možné zřídit Flex BV. Tato legislativa platí pro nové i stávající BV. Nejdůležitější změnou, která přišla s implementací Flex BV, je zrušení minimálního kapitálu 18,000 0.50 eur, který by měl člověk investovat. To byla velmi vítaná změna, protože umožnila mnoha začínajícím podnikům seriózní šanci soutěžit i bez jakéhokoli počátečního kapitálu. V současné době může být holandská BV založena s jakýmkoli požadovaným kapitálem; stačí i kapitál ve výši 0.10 nebo XNUMX eurocentů. K převodu zboží již také nepotřebujete zprávu auditora a při tvorbě stanov je mnohem větší flexibilita.

Výhody a nevýhody vlastnictví BV oproti samostatnému vlastnictví

Založení samostatného vlastníka je velmi dobrý způsob, jak založit malou společnost, u které očekáváte, že během prvních let poroste. Můžete těžit z několika daňových odpočtů a také relativně malých počátečních nákladů. Nemusíte například chodit k notáři, abyste založili živnostenský list. Pokud jste na volné noze, je pro vás tento druh podnikání také velmi vhodný. Přesto existují určité nevýhody samostatného vlastnictví. Pro začátek jste osobně odpovědní za vše, co se svou společností uděláte, včetně vytvoření dluhů. Pokud vaše společnost zkrachuje, musíte vzít v úvahu, že věřitelé mají právo po vás osobně požadovat cokoli, co dlužíte. Jak jsme již uvedli dříve, je také výhodnější založit holandskou BV nad určitou částkou ročních zisků.

Výhody vlastnictví holandské BV

Jak již bylo vysvětleno výše, jednou z hlavních výhod vlastnictví Dutch BV je snížení rizik pro vás osobně. Důvodem je skutečnost, že soukromý majetek ředitele nebo hlavního akcionáře je oddělen od majetku BV. Kromě toho máte také určité daňové výhody. Roční zisk holandské BV až do výše 200,000 19 EUR je zdaněn sazbou 25,8 % a nad tuto částku 26,9 % daní z příjmu právnických osob. Daň z příjmu ze zisku rozdělovaného BV, tzv. AB odvod, je 45.75 %. Výsledkem je, že kombinované zdanění vysokých zisků rozdělovaných BV činí 25,8 %. (74.2 % VPB + 26,9 % x 6.25 % IB). Což znamená zvýhodnění ve výši 52 % oproti nejvyšší sazbě daně z příjmu (200,000 %). U rozdělených zisků až do 15 85 EUR je výhoda BV mnohem vyšší: (26.9 % VPB + 37,87 % x 52 % IB) = 14,13 %. Pokud to odečtete od XNUMX% sazby, rovná se to výhodě XNUMX%.

Pokud zisk není rozdělován přímo BV, existuje také výhoda likvidity v BV ve výši 26,2 % a 37 % (rozdíl mezi 52 % daní z příjmu a 25,8 % a 15 % korporační daní). Pokud vlastníte společnost a potřebujete cash flow pro růst vaší společnosti, pak je pro vás BV velmi zajímavou možností. Totéž platí pro příležitosti, kdy potřebujete splatit půjčku nebo investora. Pokud jde o úlevu za ztráty, doba zpětného převodu BV je 1 rok, zatímco u samostatného vlastníka je to období 3 let. Aby bylo možné vyrovnat převody ztrát, platí pro BV a pro jednotlivce období 9 let. Vrácení zpět obvykle vyžaduje rozhodnutí o úlevě za ztrátu. Prozatímní úleva za ztrátu ve výši 80 % však již může proběhnout prostřednictvím přiznání k dani z příjmu právnických osob. 

Kromě toho může ředitel BV budovat důchodová práva na úkor zisků BV. Rozsah těchto práv závisí na odpracovaných letech u BV a také na platu, který si ředitel vyplácí sám. Vlastník samostatného podniku, který má nárok na odpočty pro osoby samostatně výdělečně činné, si může vytvořit starobní rezervu prostřednictvím holandské fiskální starobní rezervy (FOR). Roční alokace činí 9,44 % zisku společnosti, s maximem 9,632 2022 EUR v roce XNUMX. S vyššími platy poskytuje důchodový závazek BV často lepší starobní rezervu než skutečná nizozemská starobní rezerva. Výše penzijního příspěvku se navíc, stejně jako výše přídělu starobní rezervy, neposuzuje podle velikosti daňových aktiv společnosti. Navíc obchodní nástupnictví a spolupráce i účast zaměstnanců nebo třetích osob mohou být u BV často jednodušší a výhodnější pro daňové účely než u OSVČ. Společnost pak musí být umístěna v holdingové struktuře.

Nevýhody BV ve srovnání s jediným vlastníkem

Jednou z nevýhod Dutch BV jsou strukturálně vyšší administrativní a poradenské náklady ve srovnání s jediným vlastníkem. Nicméně, pokud vaše zisky začnou růst, stane se to spíše malou nepříjemností. Taky; Dutch BV má další zákonné povinnosti. Například zveřejnění vašich ročních čísel v nizozemském obchodním rejstříku je povinné, kromě toho, že si musíte ročně vyplácet minimální mzdu. Musíte si tedy být jisti, že dokážete vydělat dostatečné množství peněz, aby byla BV ve vašem případě zisková.

Další důvody, které mohou ovlivnit vaše rozhodnutí

Existují také důvody, proč si vybrat holandskou BV před jakoukoli jinou právnickou osobou, která se netýká daní. Mnoho podnikatelů volí holandskou BV kvůli profesionální image, kterou tato právnická osoba automaticky vyzařuje do okolního světa. Lidé, kteří vlastní holandskou BV, jsou považováni za stabilní, udržitelné a profesionální. A BV také nabízí velmi jasnou a stručnou organizační strukturu, která vám usnadňuje najímání vhodných zaměstnanců a vytváření samostatných oddělení. Obrovskou roli hraje také vyhýbání se osobní odpovědnosti, protože ředitel a/nebo akcionář v zásadě neručí za žádné dluhy, které BV udělá. Vystavuje se pouze riziku, že splacený kapitál a případné poskytnuté půjčky budou anulovány ztrátami.

Musíte však vzít v úvahu, že banky často žádají akcionáře, aby ručili za úvěry BV. Pokud BV v budoucnu nebude moci dostát svým závazkům, ručí akcionář jako ručitel. Kromě toho je ředitel odpovědný za dluhy BV, pokud lze prokázat, že došlo k nesprávnému hospodaření. Například v případě neschopnosti platit daně musí být pod sankcí odpovědnosti zasláno včasné oznámení nizozemským daňovým úřadům. Se zavedením legislativy flex-BV se role ředitele při výplatě dividend stala ještě důležitější. Ředitel musí pod sankcí odpovědnosti zkontrolovat, zda postavení společnosti umožňuje výplatu dividendy. Jednoduššími slovy; pokud lze prokázat, že jste se mohli vyhnout určitým negativním situacím, a přesto jste se rozhodli pro rizikové chování, můžete nést odpovědnost za jakékoli problémy nebo dluhy související s Dutch BV.

Jak si vybíráte, co je pro vás nejlepší?

Odpověď na otázku, zda zvolit BV nebo OSVČ, závisí na mnoha faktorech. V každém jednotlivém případě je třeba zvážit, zda výhody převažují nad nevýhodami. Měli byste si položit otázky jako:

• Jaký zisk hodlám generovat během příštích 3 let?
• Jaké jsou mé dlouhodobé cíle pro tuto společnost?
• Chci včas expandovat do různých regionů a/nebo zemí?
• Musím najmout zaměstnance a/nebo firemní úředníky?

Pokud si nejste jisti, která právnická osoba je pro vás nejlepší, neváhejte se na nás obrátit Intercompany Solutions kdykoliv. Náš specializovaný tým vám může pomoci s výběrem té nejlepší konkrétní pro vás a zajistí, že si vyberete správný typ právní formy pro vaši holandskou společnost.

Přeměna jednoho vlastníka na BV

Jakmile se rozhodnete o možné přeměně na holandskou BV, musíte se informovat o způsobech, jak to lze realizovat. Obecně lze přeměnu jediného vlastníka na holandskou BV provést dvěma různými způsoby:

• Zdaněná konverze
• Takzvaná „tichá“ konverze

Obě možnosti probereme níže, takže se můžete sami rozhodnout, která možnost je pro vaši společnost nejefektivnější.,

Tichá konverze vysvětlila

Je možné dovézt jediným vlastníkem do BV nebo NV, aniž by podnikatel musel platit daň: tomu se říká tichá konverze. O tiché přeměně hovoříme tehdy, pokud je v podstatě celá společnost převedena na BV za účetní hodnotu. V takovém případě se pro daňové účely předpokládá, že společnost neukončila svou činnost. S takovým tichým vstupem jsou samozřejmě spojeny podmínky. Obecně platí, že přeměna jednoho vlastníka na BV vede k daňové stávce společnosti. A to vede k vyrovnání daní: skryté rezervy a daňové rezervy jsou zdaněny. Nizozemský zákon však nabízí podnikatelům možnost převést svou společnost na BV, aniž by došlo k daňovému zúčtování.

Standardní podmínky pro tichý převod

Pokud chcete změnit své výhradní vlastnictví nebo spolupráci na holandskou BV, musíte podat písemnou žádost nizozemským daňovým úřadům. Je-li vaší žádosti vyhověno, je tak učiněno prostřednictvím rozhodnutí, proti kterému lze rovněž vznést námitku. To znamená, že pokud s rozhodnutím nesouhlasíte, můžete to dát najevo. V tomto rozhodnutí nizozemská daňová a celní správa kromě standardních obchodních podmínek rovněž uloží jakékoli další podmínky tichého převodu. Mezi ně patří (mimo jiné) následující příklady:

• BV v maximální možné míře nahrazuje bývalou společnost. To znamená, že BV musí pracovat se starými hodnotami základu daně společnosti
• Podnikatel se musí při založení BV podílet 100% na upsaném a splaceném kapitálu
• BV může převádějícímu podnikateli připsat daň z příjmu a příspěvky na státní pojištění, které byly splatné před okamžikem přeměny. Kromě toho může dojít k zaokrouhlení ve výši 5 % splaceného kapitálu na akciích, maximálně však 25,000 XNUMX EUR
• Založení BV a přeměna společnosti se uskuteční do patnácti měsíců po přechodném období
• Pokud podnikatel převede společnost na existující BV, musí dojít k jakémusi rozdělení zisku. Tato standardní podmínka slouží k tomu, aby fúze obou společností neměla podstatný zpětný účinek v případě úlevy za ztrátu
• Vlastník společnosti, který se stane akcionářem, nesmí nakládat s akciemi BV ve lhůtě tří let po tiché přeměně. Existuje několik výjimek, například prodej v důsledku fúze akcií
• Obecně platí, že výjimku z účasti nelze uplatnit na kladné požitky z účasti do výše částky, o kterou v době přechodu reálná hodnota této účasti převyšovala její účetní hodnotu. Za určitých okolností se má za to, že BV měla prospěch z účasti. Například v případě nakládání s účastí
• BV musí se stanovenými podmínkami a omezeními písemně souhlasit.[1]

Které rezervy nejsou tiše neprůtočné?

Některé rezervy nelze v tichosti převést na BV. I při tiché přeměně tedy musí podnikatel tyto rezervy vypořádat. Tyto zahrnují:

• starobní rezerva; a
• návratová rezerva v souvislosti s tichým návratem z BV v minulosti.[2]

Další důležité informace týkající se tiché konverze

U tiché konverze je velmi důležité, aby to, co podnikatel přinese, skutečně kvalifikovalo jako hmotný podnik. Může se stát, že se podnikatel zbaví určitých činností před vkladem své firmy. Pokud zbývající činnosti již nepředstavují hmotný podnik, nelze je v tichosti převést na BV. To v podstatě znamená, že musíte vlastnit společnost, než ji budete moci převést, což je případ, kdy již vlastníte společnost s jediným vlastníkem. Vybírání daně z příjmu při propuštění lze obvykle zabránit uplatněním stávkového odpočtu, osvobození MSP a stávkové anuity.

Komerčně se převod uskuteční za skutečnou hodnotu. V zásadě se na základní kapitál převádí hodnota celé společnosti. Pro daňové účely se toto tzv. komerční přecenění (vysoký základní kapitál) od roku 2001 neuznává. To znamená, že tiše převedené kapitálové zisky jediného vlastníka budou podléhat pohledávce IB ve výši 25 %. Pokud podnikatel zaregistruje tiché prohlášení u finančního úřadu před 1. říjnem určitého roku, může přeměna pro daňové účely proběhnout zpětně k 1. lednu daného roku.

Vysvětlena zdaněná konverze

Zdaněná přeměna je realizována, když je původní společnost převedena na BV ve své skutečné hodnotě. Přechodem na BV okamžitě zaniká výlučné vlastnictví. Z takto uvolněných tichých a fiskálních rezerv, goodwillu a případného uvolnění fiskálních starobních rezerv, jakož i odprodejů, musí být následně uvalena daň. Pokud stávkový zisk přesáhne částku maximálního použitelného stávkového odpočtu, osvobození MSP a stávková anuita jsou zdaněny. BV zařazuje nabytá aktiva a pasiva OSVČ do své zahajovací rozvahy za skutečné hodnoty. Když podnikatel zaregistruje předběžnou smlouvu u finančního úřadu, může konverze proběhnout se zpětnou platností až 3 měsíce. V praxi to znamená, že registrace před 1^st dubna znamená, že společnost může být řízena pro daňové účely od 1^st ledna téhož roku na náklady a riziko nově vzniklé BV.

Která metoda je pro vaši společnost nejlepší?

Samozřejmě vás zajímá, která metoda by mohla nejlépe vyhovovat vašim potřebám jako vlastníka společnosti. Odpověď na otázku, zda bude ve vašem případě výhodnější tichá nebo zdaněná metoda přeměny, se různí. Obecně platí, že pokud existuje (velmi) vysoký strike profit, dává se přednost tiché metodě. V takovém případě lze pouze tímto způsobem odložit vyměření daně z příjmu ze stávkového zisku v celém rozsahu. Intercompany Solutions má dlouholeté zkušenosti v oblasti zakládání a registrace společností v Nizozemsku. Můžeme vám pomoci se všemi aspekty založení společnosti, kontinuity a zdanění. Na základě výše uvedeného můžeme konstatovat, že je velmi důležitá právní forma, kterou si pro své podnikání zvolíte.

V mnoha případech majitelé společností nejsou příliš obeznámeni s nizozemskými obchodními a daňovými předpisy. To znamená, že můžete přijít o daňové odpočty a obecně o možnosti, jak ušetřit peníze s vaším podnikáním. Pokud máte po přečtení našeho článku o přeměně společnosti nějaké dotazy, neváhejte nás kontaktovat pro bezplatnou konzultaci a užitečné rady. Vyvinuli jsme mnoho standardních postupů, které určují důsledky pro vás, pokud přejdete z jediného vlastníka na BV s ohledem na několik proměnných.

---

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] Idem