Založení společnosti s ručením omezeným v Nizozemsku

Aktualizováno 19. února 2024

Pokud si přejete založit společnost v Nizozemsku, můžete se rozhodnout pro „soukromou společnost s ručením omezeným“, známou také jako BV. Tento právní subjekt je srovnatelný s belgickou BVBA. Motivů pro založení BV můžete mít celou řadu.

Proč bych měl používat holandskou BV?

Ačkoli můžete s belgickou společností BVBA také obchodovat přes hranice, může holandská společnost BV, která má obchodní adresu v Nizozemsku, dát vašim místním zákazníkům, obchodním partnerům a zaměstnancům jen trochu větší důvěru ve vaši organizaci. A jakmile budete působit v Nizozemsku, brzy se budete muset vypořádat s holandskými předpisy.

Výhodou BV je, že je právnickou osobou, takže se může účastnit právních transakcí pod svým vlastním jménem a může tak uzavřít samotnou kupní smlouvu.

Na BV je kontinuita zaručena, protože smrt nebo bankrot ředitele nebo akcionáře nemá žádné důsledky pro přežití společnosti. Akcie v BV lze také relativně snadno převádět.

A naopak: ředitel a akcionář v zásadě neručí svým soukromým majetkem za dluhy BV nebo např. v případě úpadku společnosti. BV má vlastní kapitál, který mohou věřitelé získat zpět. Vezměte však prosím na vědomí, že podle nizozemského práva může být ředitel v určitých případech činěn odpovědným za dluhy společnosti.

Jak si založím holandskou BV?

BV je možné pouze u notáře, od kterého se nelze odchýlit. Notář vyhotoví zakladatelskou listinu, jejíž stanovy jsou součástí BV. Stanovy jsou základními pravidly a v každém případě obsahují informace o jménu, účelu, sídle a akciích (včetně toho, kdo akcie obdrží a cena akcií).

V nizozemském právu mnohá ustanovení uvádějí, že ve stanovách se lze odchýlit od hlavního pravidla. BV můžete použít, jak si přejete, v mezích zákona.

Od okamžiku, kdy notářská veřejnost projde listinou o založení společnosti, musí být BV zapsána v obchodním rejstříku obchodní komory. Obecně se o tuto registraci stará notář.

Smlouva o akcionáři

Pokud máte více akcionářů, můžete sepsat akcionářskou smlouvu, nejlépe před založením BV. Zde můžete stanovit smlouvy, které nejsou obsaženy v zakladatelské listině (stanovách) nebo které vyžadují další rozpracování, např. že si akcionáři nesmí navzájem konkurovat, o výkonu hlasovacích práv, kdy mohou být akcie převedena na třetí stranu (nebo musí být nabídnuta ostatním akcionářům) a rozhodnutí představenstva, která musí být nejprve předložena akcionářům ke schválení.

Pokud chcete, můžete uzavřít akcionářskou smlouvu co nejrozsáhlejší, ale musí být v souladu se zakladatelskou listinou.

Dohoda o řízení

Často se doporučuje, aby práva a povinnosti ředitele vůči společnosti byly stanoveny v dohodě o řízení. To může zahrnovat opatření týkající se mimo jiné řízení a úhrady výdajů ředitele, rozhodnutí, která ředitel musí nejprve předložit akcionářům ke schválení, dohodám o nedůvěrnosti a nekonkurenci, základních povinnostech ředitele a způsob, jakým musí ředitel vykonávat práci.

Je-li ředitelem fyzická osoba, může být podle nizozemského pracovního práva kvalifikována jako zaměstnanec. Pokud tomu tak je, má to pracovní právo a daňové důsledky. Smlouva o řízení často stanoví, že ředitel není považován za zaměstnance, ale za dodavatele. Ale ať už existuje čistá smlouva nebo pracovní smlouva, to je určeno nizozemským právem; název smlouvy je neprůkazný. Více informací o nizozemském pracovním právu naleznete zde.

Je vyžadován minimální kapitál?

Při založení BV nemusíte platit povinný minimální kapitál. Můžete založit BV s kapitálem jednoho eurocentu.