Kompletní průvodce akvizicemi společností v Nizozemsku

Aktualizováno 19. února 2024

Někdy podnikatelé založili společnost, ale později zjistili, že si vybrali špatný sektor, neinvestovali dost do určitých projektů, šli po špatné cestě nebo jednoduše podcenili svou schopnost uspět. K zániku společnosti mohou vést další faktory, například nesprávné obchodní praktiky nebo osobní problémy. V takových případech může být moudré zvážit prodej společnosti, protože existuje mnoho podnikatelů, kteří mohou mít správné znalosti a zkušenosti, aby byla společnost úspěšná. Proto existují převzetí společností; protože poskytují prodejci určitý kapitál k opětovnému rozběhu a kupujícímu nový nový projekt. Pokud byste chtěli investovat do nové společnosti, musíte získat znalosti alespoň o některých základních tématech o akvizicích společnosti. V tomto článku jsme nastínili tyto základy.

Různé nizozemské právní subjekty

V Nizozemsku existuje řada různých legálních obchodních struktur. Tyto struktury lze kategorizovat jako struktury s právní subjektivitou a struktury bez právní subjektivity. Majitelé struktury bez právní subjektivity jsou osobně odpovědní za jakýkoli dluh, který společnosti vznikne. Struktury s právní subjektivitou musí být vypracovány a pozměněny notářem občanského práva. Tyto struktury nejsou osobně odpovědné za dluh společnosti, až na některé výjimky. Výhradní vlastník (eenmanszaak), komanditní společnost (vennootschap onder firma nebo vof), profesionální partnerství (maatschap) a komanditní společnost (commanditaire vennootschap nebo cv) jsou obchodní struktury bez právní subjektivity.

Akciová společnost (besloten vennootschap nebo bv), akciová společnost (naamloze vennootschap nebo nv), družstvo (coöperatie), sdružení (vereniging) a nadace (stichting) jsou obchodní struktury s právní subjektivitou. Postup převzetí a společnost v Nizozemsku závisí hlavně na aktuální a požadované právní struktuře. V následujících odstavcích si popíšeme různé postupy převzetí společnosti na základě právní struktury a také poskytneme několik informací o tom, jak najít vhodné společnosti. Můžete také očekávat několik tipů, na co si pamatovat.

Obchodní struktury bez právní subjektivity

Výhradní vlastnictví, obecné partnerství, profesionální partnerství a komanditní společnost sdílejí stejný základ pro převzetí: žádná z těchto struktur nevyžaduje změnu od civilního notáře, pokud není do transakce zahrnuta nemovitost / majetek. V této části se nejprve pojedná o omezeních jediného vlastnictví a rozdílu mezi čtyřmi typy partnerství. Dále nejprve vysvětlí kroky mezi potenciálními kupujícími a prodávajícími, poté budou následovat oficiální kroky nezbytné v obchodní komoře.

Uvědomte si, že v Nizozemsku máte povoleno mít pouze jednoho vlastníka. Pokud již máte výhradního vlastníka, nemáte povolení registrovat si další. Místo toho musíte upravit obchodní aktivity stanovené v obchodním rejstříku (handelsregister) Nizozemské obchodní komory (Kamer van Koophandel). Tyto změny budou muset odrážet a zahrnovat vaše nové aktivity. Alternativně můžete místo toho zaregistrovat další obchodní název. V Nizozemsku jsou majiteli mnoha samostatných společností také ZZP'ers (Zelfstandigen zonder personeel), což lze přeložit jako podnikatelé bez personálu.

Obecné partnerství, profesionální partnerství a komanditní společnost se liší od jediného vlastníka v tom smyslu, že první tři mohou mít více vlastníků, zatímco jediný vlastník vždy patří pouze jedné osobě. Nejdůležitější vlastníci se nazývají UBO (koneční skuteční vlastníci). Při jednání s kterýmkoli z nich budete muset zjistit, kdo jsou UBO společnosti, kterou chcete převzít, a zda jsou jako takové správně zaregistrováni. Na konci trajektorie převzetí možná budete muset také zaregistrovat sebe nebo možné obchodní partnery jako UBO.

Co dělat, když najdete vhodnou společnost?

V dalším kroku bude tato část pojednávat o trajektorii mezi kupujícími a prodávajícími za předpokladu, že již byla nalezena vhodná společnost. Pokud hledáte informace o tom, jak najít vhodné společnosti, můžete si přečíst tipy a triky pro hledání společnosti, které jsou dále uvedeny v příručce. Abyste mohli převzít společnost, budete samozřejmě muset projednat rozumnou cenu. Tato cena je uvedena v prodejním memorandu a je založena na různých aspektech společnosti, jako jsou například zásoby a základna zákazníků. Mohou také platit patenty a goodwill. Následně prodejní memorandum také poskytne vysvětlení, jak je cena přesně stanovena. Může být podepsána dohoda o mlčenlivosti (NDA), která zajistí, že soukromé informace zůstanou důvěrné.

Fáze vyjednávání

Během fáze vyjednávání budete muset podepsat prohlášení o záměru. Dopis o záměru zahrnuje dobu, po kterou bude dopis a jeho obsah platný, veškeré dohody o exkluzivitě, metody oceňování, příslušné právní předpisy, urovnávání sporů a další relevantní informace. Pamatujte, že jakékoli dohody v rámci záměru jsou závazné. Nezapomeňte přesně prodiskutovat, které části společnosti převezmete a zda jsou některé části společnosti vyloučeny. Pokud ano, musíte také přesně určit, o které části se jedná. Všichni kupující jsou povinni provést kontrolu náležité péče. Všechny poskytnuté informace uvnitř i vně prodejního memoranda je třeba ověřit na základě jejich přesnosti a úplnosti.

Doporučuje se prozkoumat, zda existují důležité informace, které nemusí být uvedeny v memorandu, jako jsou případy odpovědnosti, soudní spory, pohledávky nebo dluhy. Jakmile jsou všechny informace ověřeny, budete muset posoudit, zda je převzetí finančně proveditelné. Příklady financování jsou také uvedeny níže v tipech a tricích pro nalezení společnosti. Během finalizace budete muset podepsat smlouvu o převzetí. Prohlášení o záměru slouží jako základ pro tuto smlouvu. Jakmile bude vše dohodnuto, budete si muset domluvit schůzku s Nizozemskou obchodní komorou. Za tímto účelem budete muset připravit a podat registrační formulář specifický pro právní strukturu, kterou si přejete převzít během tohoto jmenování.

Výlučné vlastnictví vyžaduje například jiný registrační formulář než profesionální partnerství. Současný vlastník společnosti musí také potvrdit, že ukončí svou činnost a že ve společnosti bude pokračovat někdo jiný. Toho lze snadno dosáhnout vyplněním formuláře. Existuje samostatný formulář pro fyzické osoby a všeobecné, profesionální a komanditní společnosti. Jste povinni si tento formulář přinést s sebou a odeslat ho obchodní komoře během schůzky s nimi. Intercompany Solutions radí najmout profesionální stranu, která vám pomůže vyhodnotit prodejní memorandum, provést due diligence a kontrolu UBO, připravit příslušné spisy pro obchodní komoru a poradit vám při vyjednávání a finalizaci smlouvy o převzetí. Naši odborníci vám rádi pomohou během této trajektorie.

Tipy a triky pro nalezení vhodné společnosti

Najít vhodnou společnost k převzetí není žádná maličkost. Existuje přebytek společností, které se liší podle typu, velikosti a odvětví. Naštěstí můžete tento proces zjednodušit zúžením rozsahu vyhledávání pomocí takzvaného vyhledávacího profilu. Tento profil vyhledávání vám pomůže zvýraznit klíčové prvky, které ve společnosti hledáte. Profil vyhledávání může sestávat, ale není omezen na následující prvky:

• Typ odvětví
• Kraj
• Typ nebo velikost společnosti
• Fáze společnosti
• Náklady na převzetí, peněžní tok a možnosti financování
• rizika
• Časové okno
• Podnikatelský plán

Typ odvětví

Můžete hledat společnost ve svém vlastním oboru kvůli znalosti předmětu, odbornosti a již vybudované síti. To však není nutné; můžete si vybrat jakékoli odvětví nebo odvětví, které vás přitahuje. Když se snažíte určit typ odvětví, zeptejte se sami sebe, jaké jsou vaše odborné znalosti a potenciál v různých průmyslových odvětvích a ve kterém odvětví se cítíte nejlépe. Také se ujistěte, že máte alespoň nějaké podrobné informace o konkrétním odvětví, nebo si najměte odborníky, kteří vám pomohou s určitými rozhodnutími.

Kraj

Při rozhodování o regionu můžete vzít v úvahu celou řadu faktorů. Osobní faktory mohou být čas, který vám zabere cesta do tohoto místa, kvalita okolí a dostupnost případné kancelářské budovy. Podobně lze některé z nich použít také na vaši zákaznickou základnu a obchodní síť. Mohou platit i další faktory. Je prostředí a okolí vhodné pro vaše odvětví? Budete potřebovat speciální povolení? Očekáváte spoustu mezinárodních klientů, a dáváte tedy přednost umístění v těsné blízkosti letiště a hotelů? Na tyto a další otázky lze snadno odpovědět, pokud vytvoříte seznam kladů a záporů týkajících se regionu.

Typ nebo velikost společnosti

Jakou společnost hledáte? Podnik ve výrobním sektoru, služby nebo něco jiného? Chcete dovážet nebo vyvážet zboží? Chcete společnost s personálem? Pokud ano, existuje maximum zaměstnanců, které jste ochotni převzít? Chcete obchodovat se spotřebiteli nebo jinými společnostmi? Jak vidíte, existuje mnoho různých faktorů, které můžete vzít v úvahu. Je důležité si uvědomit, že všechny společnosti mají silné a slabé stránky a že nikdy nebude existovat jen jedna společnost, která by se k ní perfektně hodila.

Fáze společnosti

Hledáte společnost, kterou budete potřebovat k růstu, nebo hledáte dobře zavedenou společnost, která již má silné a stabilní marže (což je také známé pod poněkud nedůstojným výrazem „hotovostní kráva“)? Kromě toho můžete také hledat společnost, která se zabývá obratem. Tyto společnosti jsou obvykle na pokraji krachu a naléhavě potřebují změnu. Cena těchto společností je obvykle mnohem nižší, ale s tím spojené riziko je také větší. Úsilí, které budete muset vynaložit na stabilizaci společnosti, je také mnohem podstatnější.

Náklady na převzetí, peněžní tok a možnosti financování

Pokud chcete převzít společnost, budete potřebovat zdroj, který by to financoval. Nejlepší způsob je samozřejmě vždy s existujícím kapitálem, pokud chcete být v bezpečí. Musíte myslet na svůj rozpočet a na to, jaké příjmy očekáváte v budoucnu. Potřebujete financování, a pokud ano, jaký typ financování byste měli použít? Pomyslete například na bankovní půjčky, crowdfunding nebo investory. Mezi prodávajícími a kupujícími dokonce existují specializované formy financování, například půjčky prodávajícího a práva na zisk. Jen se ujistěte, že rizika nepřeváží potenciální přínosy. Pokud jste v akvizicích spíše nováčkem, důrazně doporučujeme najmout si profesionálního partnera, jako je Intercompany Solutions kdo vám může pomoci na každém kroku.

rizika

Jak bylo uvedeno výše, musíte přemýšlet o souvisejících rizicích a o tom, jaký by měl být časový rámec pro převzetí. Častou mylnou představou je, že obrat, náklady a hodnota společnosti mají 100% míru přenosu. To je nesprávné, protože zákazníci mohou mít osobní přílohu k předchozímu majiteli. Není tedy zaručeno, že tito zákazníci zůstanou, pokud se změní vlastnictví. Jakákoli změna, kterou ve společnosti implementujete, může také přímo ovlivnit čísla výkonu. Doporučuje se věnovat zvláštní pozornost provoznímu rozpočtu a zdůvodnit, které části budou ve vaší nové situaci ziskové. Vzhledem k tomu, že jediným vlastníkem je v zásadě dohoda mezi vlastníkem a zákazníkem, budete k použití jejich informací potřebovat také povolení zákazníků. Důvodem je, že s vámi ve skutečnosti uzavírají novou dohodu jako osoba, a nikoli jako právnická osoba.

Podnikatelský plán

Obchodní plán vám může pomoci identifikovat silné a slabé stránky vás jako podnikatele, společnosti, kterou byste chtěli získat, a zda je to shoda. Na závěr bude třeba odpovědět na nejdůležitější otázku: zda je převzetí a řízení společnosti proveditelné. Při převzetí živnostenského podnikání vám nemusí být účtována žádná DPH. V důsledku toho začnete platit daň z příjmu na základě zisků společnosti. Intercompany solutions vám může poskytnout databázi společností na prodej a pomůže vám vytvořit optimalizovaný profil vyhledávání. Můžeme také určit, zda máte nárok na daňové úlevy, jako je samostatná výdělečná činnost a odpočty na začátku, a poradit, který typ financování je pro vaši situaci nejvhodnější.

Postup akvizice

Každé převzetí společnosti začíná návrhem fúze. Tento návrh musí být uložen v obchodním rejstříku (handelsregister) a musí tam zůstat minimálně po dobu šesti měsíců. Návrh na sloučení by měl obsahovat informace o právní struktuře společností, jejich názvu a umístění a o tom, jak bude vypadat nová formace vedení. Notář může návrh na sloučení změnit, pokud byly do šesti měsíců po uložení návrhu do obchodního rejstříku podány určité stížnosti nebo námitky.

Na velké společnosti se vztahuje další soubor pravidel a pokud si přejí převzít jinou společnost, vyžadují povolení (soustředění) od Úřadu pro spotřebitele a trhy (Autoriteit Consument & Markt, ACM). Náklady na vyžádání tohoto povolení od ACM se pohybují kolem 17.450 34.900 eur. ACM může odmítnout povolení, pokud převzetí společnosti může negativně ovlivnit soutěž. Společnosti pak mohou nabídnout návrh, jak minimalizovat negativní dopady spojené s převzetím. Pokud je tento návrh zamítnut, mohou společnosti požádat o žádost o povolení (vergunningsaanvraag). Náklady na tuto žádost o povolení jsou dalších XNUMX XNUMX EUR. Společnosti budou muset požádat ACM o povolení, pokud:

• Kombinovaný roční roční příjem přesahuje 150 milionů EUR a
• Minimálně dvě ze společností mají v Nizozemsku roční příjem nejméně 30 milionů eur nebo více

Na poskytovatele zdravotní péče se navíc vztahují ještě přísnější pravidla, aby byla tato zařízení přístupná všem. Převzetí v sektoru zdravotní péče musí vyžadovat povolení od ACM, pokud:

• Kombinovaný roční roční příjem přesahuje 55 milionů EUR a
• Minimálně dvě ze společností mají v Nizozemsku roční příjem nejméně 10 milionů eur nebo více

A konečně se na penzijní fondy vztahují různá pravidla. Penzijní fondy musí požádat o povolení k převzetí od ACM, pokud:

• Celková hrubá hodnota předepsaného pojistného v předchozím roce přesahuje 500 milionů EUR a
• z této částky minimálně dvě ze společností obdržely minimálně 100 milionů eur od nizozemských rezidentů

Existuje řada různých způsobů, jak může převzetí proběhnout. Jedná se mimo jiné o akcie, aktiva a fúze.

akcie

Převzetí akcií se skládá z úplné nabídky, částečné nabídky, nabídky nabídky a povinné nabídky. Úplná nabídka je nejběžnějším typem veřejné nabídky v Nizozemsku. V rámci této nabídky akvizice zahrnuje všechny vydané a nesplacené akcie. Částečná nabídka je zaměřena na získání pouze části vydaných a nesplacených akcií, přičemž maximálně 30% minus jedno hlasovací právo na valné hromadě akcionářů. Tyto nabídky se často používají k narušení veřejných nabídek konkurence.

Nabídkové nabídky vyzvou akcionáře, aby prodali své akcie za cenu a částku požadovanou kupujícím. Tato částka nesmí přesáhnout 30% včetně minus jednoho hlasu. Nejvyšší cena přijatá kupujícím bude vyplacena všem akcionářům, kteří chtějí prodat své akcie tímto způsobem. Povinná nabídka je vydána EU / EHP, když osoba nebo právnická osoba získá více než 30% hlasovacích práv ve společnosti. Akcie budou prodány za cenu založenou na nejvyšší ceně zaplacené jeden rok před oznámením povinné nabídky nebo přímo před dokončením nabídky.

Měny

Majetek a závazky mohou být také prodány kupujícímu. V tomto příkladu se akcionářům vyplácí distribuce aktiv společnosti. Obecně tento typ prodeje musí být schválen většinou valné hromady akcionářů. Tato možnost je zajímavá, pokud existují veřejné nebo daňové překážky spojené s veřejnými nabídkami, nebo pokud kupující chce koupit pouze konkrétní části společnosti.

fúze

Společnosti se mohou sloučit, pouze pokud mají stejnou právní strukturu. Fúze může vést k tomu, že akcie jedné společnosti zaniknou v druhé a budou znovu vydány, nebo k úplnému vytvoření nového právního subjektu. Tyto typy fúzí obvykle vyžadují absolutní většinu valné hromady akcionářů nebo alespoň dvě třetiny hlasů.

Intercompany Solutions vám může pomoci s odbornými radami a zkušenostmi

Převzetí společnosti vyžaduje stabilní a realistický výhled a navíc musíte být velmi dobře obeznámeni s různými nizozemskými zákony a předpisy týkajícími se akvizic společností. Pokud vás zajímají možnosti pro vás nebo vaši stávající společnost, můžete nás kdykoli kontaktovat. Můžeme vám pomoci během každého kroku procesu a rádi zodpovíme všechny vaše dotazy.

Intercompany Solutions může také pomoci požadavky na účetnictví a due diligence pro firemní převzetí.

Podívejte se také na naše kompletní průvodce pro zahájení podnikání v Nizozemsku.

Zdroje:

https://www.kvk.nl/advies-en-informatie/bedrijf-starten/een-bedrijf-overnemen/een-bedrijf-overnemen-in-6-stappen/

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/